Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 марта 2015 г. N Ф09-621/15 по делу N А07-4308/2014

Екатеринбург

24 марта 2015 г.

Дело N А07-4308/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Татариновой И.А., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества АДС "Союз" (далее - общество АДС "Союз") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А07-4308/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества АДС "Союз" - Жалин А.Ю. (доверенность от 30.05.2013), Харитонов А.Г. (доверенность от 30.05.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Серебряный город" (далее - общество "Серебряный город") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу АДС "Союз", обществу с ограниченной ответственностью "РТР-ИмпЭкс" (далее - общество "РТР-ИмпЭкс") о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 (судья Журавлева М.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены частично. С общества "РТР-ИмпЭкс" в пользу общества "Серебряный город" взыскано неосновательное обогащение в размере 10 100 000 руб. В удовлетворении исковых требований к обществу АДС "Союз" отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество АДС "Союз" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что требования общества "Серебряный город", рассмотренные в рамках дела N А07-2037/2013, и требования, являющиеся предметом рассмотрения настоящего спора, не являются торжественными в силу различных фактических оснований, поскольку договор поручения от 09.06.2007 является новым доказательством факта перечисления денежных средств в сумме 10 100 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (далее - общество "Союз-Инвест", новое наименование - общество "РТР-ИмпЭкс") за спорное недвижимое имущество, на основании которого суд апелляционной инстанции пересмотрел судебные акты, вынесенные по делу N А07-2037/2013. Общество АДС "Союз" указывает на неверное определение судом апелляционной инстанции начала течения срока исковой давности по заявленному требованию. По мнению заявителя, об отсутствии законных оснований для перечисления денежных средств обществу "РТР-ИмпЭкс" общество "Серебряный город" должно было узнать в момент обращения общества АДС "Союз" в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 15.10.2007, заключенного между обществом "Серебряный город" и обществом "РТР-ИмпЭкс" (дело N А07-23654/2009). Поскольку рассматриваемые в настоящем деле исковые требования не связаны с возмещением имущественных потерь в результате признания недействительным договора от 22.12.2008, заключенного между обществом "Серебряный город" и Мунсуровым Р.Т., оснований для признания моментом начала течения срока исковой давности дату вступления в законную силу решения Стерлитамакского городского суда от 02.11.2010 у суда апелляционной инстанции не имелось. Кроме того, оспаривая законность постановления суда апелляционной инстанции, общество АДС "Союз" указывает на то, что судом не принято во внимание недобросовестное поведение общества "Серебряный город" и общества "РТР-ИмпЭкс", что выразилось в приобретении имущества общества АДС "Союз" по заниженной цене, заключении договора купли-продажи от 15.10.2007 после обращения общества АДС "Союз" с заявлением о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя по передаче недвижимого имущества. Обращение общества "Серебряный город" в суд с настоящим иском также, по мнению заявителя кассационной жалобы, направлено на воспрепятствование своевременному восстановлению прав общества АДС "Союз" как собственника недвижимого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "РТР-ИмпЭкс" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Общество "Серебряный город" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность постановления суда апелляционной инстанции проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов настоящего дела и из судебных актов, вынесенных по делам N А07-9162/2007, А07-23654/2009, обществу АДС "Союз" на праве собственности принадлежало административное здание, находящееся по адресу: г. Стерлитамак, ул. Мира, д. 70 (далее - спорное недвижимое имущество).

В рамках сводного исполнительного производства от 14.07.2004 N 970-12/06 о взыскании задолженности с общества АДС "Союз" в пользу Управления пенсионного фонда, Инспекции Федеральной налоговой службы, общества "Союз-Инвест" судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 12.01.2006 о наложении ареста на административное здание, составлен акт описи и ареста от 18.01.2006 названного здания.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя от 17.05.2006 проведена оценка рыночной стоимости арестованного имущества, которая составила 10 100 000 руб. В соответствии с актом от 08.11.2006 арестованное имущество передано для реализации на торгах, которые согласно протоколу окончания приема и регистрации на участие в торгах от 06.04.2007 вследствие отсутствия заявок на участие в аукционе торги признаны несостоявшимися.

Нереализованное с торгов имущество было передано взыскателю по исполнительному производству - обществу "Союз-Инвест" (обществу "РТР-ИмпЭкс") по акту приема-передачи от 18.06.2007.

После осуществления государственной регистрации права собственности общества "Союз-Инвест" на административное здание, 15.10.2007 между обществом "Союз-Инвест" (продавец) и обществом "Серебряный город" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец передает, а покупатель принимает в собственность спорное недвижимое имущество.

Согласно п. 2.1 договора стоимость объекта составляет 10 100 000 руб. Оплату данной суммы покупатель производит в день подачи документов на регистрацию перехода права собственности в Стерлитамакский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (п. 2.2 договора).

Переход права собственности к обществу "Серебряный город" на спорное недвижимое имущество зарегистрирован 19.11.2007.

По договору купли-продажи от 22.12.2008 спорное здание передано обществом "Серебряный город" в собственность Мансурова Р.Т.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.05.2009 по делу N А07-9162/2007, действия судебного пристава-исполнителя, выразившиеся в передаче арестованного недвижимого имущества взыскателю - обществу "Союз - Инвест" по акту приема-передачи от 18.06.2007 признаны незаконными.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2010 по делу N А07-23654/2009 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи объекта от 15.10.2007, заключенный между обществом "Союз-Инвест" и обществом "Серебряный город".

Решением Стерлитамакского городского суда от 02.11.2010 договор купли продажи от 22.12.2008, заключенный между обществом "Серебряный город" и Мансуровым Р.Т., признан недействительным, нежилое здание истребовано из владения Мансурова Р.Т в пользу общества АДС "Союз", прекращено зарегистрированное право Мансурова Р.Т. на спорное нежилое здание, признано право собственности на здание за обществом АДС "Союз".

Определением Верховного суда Республики Башкортостан от 10.03.2011 решение Стерлитамакского городского суда от 02.11.2010 дополнено, в порядке применения последствий недействительности сделки с общества "Серебряный город" в пользу Мансурова Р.Т. взыскано 2 000 000 руб.

Право собственности общества АДС "Союз" на спорное недвижимое имущество зарегистрировано 08.09.2011.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2013 по делу N А07-2037/2013 отказано в удовлетворении исковых требований общества "Серебряный город" о взыскании с общества "РТР-ИмпЭкс" неосновательно полученного обогащения по недействительной сделке - договору купли-продажи от 15.10.2007 в размере 10 100 000 руб. Отказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств оплаты обществом "Серебряный город" полученного по договору купли-продажи от 15.10.2007 спорного недвижимого имущества.

В материалы настоящего дела представлен договор поручения от 09.07.2007, заключенный между обществом "Серебряный город" (доверитель) и обществом "Союз-Инвест" (поверенный), в соответствии п.1.1. которого поверенный обязался приобрести в свою собственность спорное недвижимое имущество, а затем оформить договор купли-продажи в пользу доверителя на это же имущество. В договоре указано, что на момент его заключения спорное недвижимое имущество принадлежит на праве собственности обществу АДС "Союз".

Во исполнение договора поручения общество "Серебряный город" перечислило обществу "Союз-Инвест" по платежным поручениям от 13.06.2007 N 527 (9 200 000 руб.), от 13.06.2007 N 531 (100 000 руб.) и от 20.06.2007 N 586 (800 000 руб.) денежные средства на общую сумму 10 100 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение обществом "РТР-ИмпЭкс" обязательств по договору поручения по причине недействительности договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, с учетом того, что спорное недвижимое имущество возвращено его изначальному собственнику - обществу АДС "Союз", общество "Серебряный город" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании с ответчиков солидарно неосновательно полученных по договору поручения денежных средств в сумме 10 100 000 руб.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о заявлении исковых требований с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками. Началом исчисления срока исковой давности признан момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-23654/2009 - 04.05.2010 о признании недействительным договора купли-продажи. При этом судом отмечено отсутствие оснований для солидарной обязанности ответчиков, а также совершение сделки отчуждения приобретенного по недействительной сделке здания по заниженной стоимости.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По смыслу указанной нормы права суд при рассмотрении дела должен дать юридическую квалификацию возникшим правоотношениям, определить их правовую природу, установить все существенные для дела обстоятельства и, исходя из этого, разрешить вопрос о применении соответствующих норм права.

В соответствии с п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем", разъяснено, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

С учетом того, что по условиям договора поручения от 09.07.2007, общество "Союз-Инвест" приняло на себя обязательство приобрести в свою собственность спорное недвижимое имущество, а затем заключить договор купли-продажи этого же имущества непосредственно с обществом "Серебряный город", что исключает его квалификацию как договора поручения ввиду несоответствия требованиям ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом того, что в рамках договора поручения от 09.07.2007 обществом "Серебряный город" были перечислены обществу "Союз-Инвест" денежные средства в размере 10 100 000 руб., составляющие стоимость спорного недвижимого имущества, впоследствии переданного по договору купли-продажи от 15.10.2007, при условии, что непосредственно в рамках договора купли-продажи от 15.10.2007 года оплата спорного недвижимого имущества осуществлена не была, что установлено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2013 по делу N А07-2037/2013, суд апелляционной инстанции дал правильную квалификацию правовой природе договора поручения от 09.06.2007, как договору оформляющему отношения по сделке купли-продажи имущества, права на которые возникнут у продавца в будущем.

Таким образом, при приобретении спорного недвижимого имущества обществом "Серебряный город" его оплата была произведена в рамках договора поручения от 09.06.2007, а передача спорного недвижимого имущества осуществлена в рамках договора купли-продажи от 15.10.2007.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названным Кодекса.

При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 по делу N 310-ЭС14-79, факты удержания денежного эквивалента, причитающегося истцу в связи с признанием недействительной сделки купли-продажи и решением вопроса о возврате собственнику имущества переданного по такой сделке, являются основаниями кондикционного иска, как эффективного способа защиты нарушенного права в целях возвращения неосновательно полученного иным лицом.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что договор купли-продажи объекта от 15.10.2007, заключенный между обществом "Союз-Инвест" и обществом "Серебряный город", признан недействительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2010 по делу N А07-23654/2009, спорное недвижимое имущество возвращено обществу АДС "Союз" решением Стерлитамакского городского суда от 02.11.2010 по делу N 33-2432/2011, оплата спорного недвижимого имущества переданного по договору купли-продажи объекта от 15.10.2007 произведена обществом "Серебряный город" обществу "Союз-Инвест" в рамках договора поручения от 09.06.2007, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что у общества Союз-Инвест" (общества "РТР ИмпЭкс") возникло неосновательное обогащение за счет истца, поскольку в результате заключения недействительного договора купли-продажи цель заключения договора поручения фактически не достигнута, оснований для удержания обществом "РТР-ИмпЭкс" денежных средств в заявленной сумме не имеется, в связи с чем, правомерно отменил решение суда первой инстанции в данной части.

При этом, судом апелляционной инстанции правомерно отклонено ходатайство общества "РТР-ИмпЭкс" о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности (в том числе по требованиям о взыскании неосновательного обогащения) устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, применимого к исследуемым отношениями в силу ст. 3 названного закона) по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2010 по делу N А07-23654/2009 требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи объекта от 15.10.2007 не заявлялось и не рассматривалось, а спорное недвижимое имущество возвращено обществу АДС "Союз" решением Стерлитамакского городского суда от 02.11.2010 по делу N 33-2432/2011 вступившим в законную силу 10.03.2011, то именно с этой даты начинает течь срок исковой давности по заявленным требованиям.

Общество "Серебряный город" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан 11.03.2014 (согласно отметке канцелярии о принятии искового заявления нарочно, 10.03.2014 - выходной день, ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать пропущенным срок исковой давности по требованию общества "Серебряный город" о взыскании неосновательного обогащения, является верным, в связи с чем, исковые требования в части их удовлетворения к обществу "РТР-ИмпЭкс" правомерно удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции правомерно оставил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к обществу АДС "Союз" без изменения на том основании, что истцом не представлено доказательств сбережения данным ответчиком имущества за счет общества "Серебряный город".

Кроме того, судом принято во внимание, что в силу положений ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями для солидарной ответственности служат совместные действия ответчиков либо неделимость предмета обязательства.

Само по себе получение обществом АДС "Союз" в собственность спорного недвижимого имущества, а также имущественных выгод за счет погашения его задолженности обществом "Союз-Инвест" не является основанием для признания его надлежащим ответчиком по названному делу. Оснований для привлечения общества АДС "Союз" к солидарной ответственности не имеется, поскольку участие в совершении последовательных сделок, связанных с переходом права собственности на спорное недвижимое имущество, не свидетельствует о совершении ответчиками совместных действий, направленных на получение денежных средств в заявленной сумме.

Более того, взыскание неосновательного обогащения с общества АДС "Союз" является предметом самостоятельных требований общества "РТР-ИмпЭкс", заявленных в рамках дела N А07-4446/2014.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел требования истца к каждому из ответчиком как самостоятельные.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции фактически рассмотрен иск о том же предмете и по тем же основаниям, что и в деле N А07-2037/2013, отклоняется судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от их совершения, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований к ответчику.

В рамках дела N А07-2037/2013 рассматривалось требование о взыскании неосновательного обогащения в связи с признанием недействительным договора купли-продажи объекта от 15.10.2007, а в данном деле рассматривается требование о взыскании неосновательного обогащения в связи с ненадлежащим исполнением договора поручения от 09.06.2007, что исключает тождество предметов иска по названным делам.

Формальная оценка требований исходя из равенства их сумм при предъявлении обоих исков не может свидетельствовать о тождестве предметов иска.

Ссылка общества АДС "Союз" на неприменение судом апелляционной инстанции ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что указанные действия совершены обществом "Серебряный город" и обществом "РТР-ИмпЭкс" исключительно с намерением причинить вред обществу АДС "Союз" и имело под собой цель на воспрепятствование своевременному восстановлению прав общества АДС "Союз" как собственника недвижимого имущества, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, в результате рассмотрения дел N А07-9162/2007 (признание недействительными действий по передаче спорного недвижимого имущества обществу "Союз-Инвест"), N А07-23645/2009 (признание недействительным договора купли-продажи от 15.10.2007, заключенного между обществом "Союз-Инвест" и обществом "Серебряный город"), N 33-2432/2011 (признание недействительным договора купли-продажи от 22.12.2008, заключенного между обществом "Серебряный город" и Мансуровым Р.Т., и истребование спорного недвижимого имущества в пользу общества АДС "Союз), N А07-4446/2014 (взыскание неосновательного обогащения в размере 10 100 000 руб. с общества АДС "Союз" в пользу общества "РТР-Импекс") и настоящего дела права всех участников последовательно совершенных сделок в отношении спорного недвижимого имущества восстановлены путем возврата имущества его изначальному собственнику - обществу АДС "Союз" и возврата денежных средств, уплаченных за получение этого имущества, соответственно обществу "РТР-Импекс", обществу "Серебряный город" и Мансурову Р.Т.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, и судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства настоящего дела исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством с учетом предмета заявленных требований, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 3, 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А07-4308/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества АДС "Союз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Э. Рябова

Судьи

И.А. Татаринова В.А. Купреенков