Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 марта 2015 г. N Ф09-6631/14 по делу N А50-15010/2012

Екатеринбург

26 марта 2015 г.

Дело N А50-15010/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Матанцева И.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Пермские сельские леса" (ИНН 5905877174, ОГРН 1105905002004; далее - общество "Пермсельлес", должник) Житова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу N А50-15010/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Пермагролес" (далее - общество "Пермагролес") - Сон П.Б. (доверенность от 19.01.2015).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2012 в отношении общества "Пермсельлес" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 20.03.2013 в отношении общества "Пермсельлес" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Житов А.В.

Внешний управляющий Житов А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделки по передаче 31.03.2011 должником обществу "Пермагролес" незавершенного строительством объекта - ангара для деревообработки, расположенного по адресу: Пермский край, Чусовской район, Верхнекалиненское сельское поселение, д. Мичурино, площадью 890,6 кв.м., и договора аренды от 01.08.2011, а также о применении последствий недействительности названных сделок в виде приведения сторон в первоначальное состояние.

Решением от 13.05.2014 общество "Пермсельлес" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Житов А.В.

Определением от 20.05.2014 конкурсным управляющим общества "Пермсельлес" утвержден Житов А.В.

Определением от 29.09.2014 (судья Данилова И.П.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Житова А.В. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение от 29.09.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит определение от 29.09.2014 и постановление от 09.12.2014 отменить, ссылаясь на то, что материалами дела доказана совокупность условий необходимых для признания спорных сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и по ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Житов А.В. указывает на доказанность того, что спорный объект построен должником на собственные денежные средства, с привлечением собственных трудовых ресурсов и для собственных целей, в то время как общество "Пермагролес" никаких затрат по возведению спорного объекта не производило. Житов А.В. также полагает, что услуги по восстановлению здания ангара с последующей сдачей его в аренду прикрывают сделку по фактической передаче имущества. По мнению Житова А.В., должник на момент совершения спорных сделок обладал признаками неплатежеспособности, а сами спорные сделки совершены между заинтересованными лицами и являются мнимыми.

Общество "Пермагролес" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Пермагролес" в лице Чусовского филиала (заказчик) и обществом "Пермсельлес" в лице филиала - Чусовского сельского лесхоза (исполнитель) подписан акт от 31.03.2011 N 15, в соответствии с которым должник сдал, а общество "Пермагролес" приняло услуги по восстановлению ангара стоимостью 838 733 руб. 61 коп., выполненные полностью и в срок, в отсутствие со стороны заказчика претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Согласно материалам дела, вышеназванные услуги, выполненные должником для общества "Пермагролес", оплачены в полном объеме путем производства зачета однородных встречных требований.

Кроме того, общество "Пермагролес" (арендодатель) и общество "Пермсельлес" (арендатор) 01.08.2011 заключили договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование нежилое, одноэтажное здание ангара для деревообработки (инв. N 18814, литера А), общей площадью 890,6 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Чусовской муниципальный район, Верхнекалининское сельское поселение, д. Мичурино, а также в составе недвижимого имущества арендатору передается земельный участок площадью 16500 кв.м., с кадастровым номером 59:11:0410000:19 (далее - спорный объект). Названное имущество принадлежит арендодателю на праве собственности (свидетельство от 15.07.2011 серии N 59-БГ N 052241).

Спорный объект по договору аренды от 01.08.2011 передается в целях ведения хозяйственной деятельности, сроком с 01.08.2011 по 31.07.2012, а арендная плата по данному договору составляет 70111 руб. 88 коп. в месяц.

Вышеуказанный спорный объект передан арендодателем арендатору по акту от 01.08.2011, подписанному обеими сторонами.

Ссылаясь на то, что фактически здание ангара возведено силами и за счет средств должника и для его хозяйственной деятельности, конкурсный управляющий общества "Пермсельлес" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судами, исходя из того, что заявление о признании общества несостоятельным (банкротом) принято к производству 13.08.2012, а оспариваемая сделка совершена должником 31.03.2011, спорная сделка по передаче недвижимого имущества совершена в период подозрительности, установленной п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, в том числе и то, что акт выбора площадки для проектирования, строительства, реконструкции, установки, организации спорного объекта, распоряжения Главы Чусовского муниципального района Пермского края о предварительном согласовании места размещения объекта на земельном участке и о предоставлении в аренду земельного участка для строительства спорного объекта, разрешение на строительство спорного объекта и свидетельство о государственной регистрации права собственности него были оформлены и выданы в установленном порядке именно обществу "Пермагролес", а не должнику, а также то, что, согласно письму администрации Чусовского муниципального района Пермского края, правопредшественник должника в 2008 году обращался за оформлением прав на спорный земельный участок, но в дальнейшем от оформления прав на данный земельный участок отказался, суды пришли к правильным выводам о том, что земельный участок, на котором произведено возведение спорного здания ангара был в установленном действующим законодательством порядке предоставлен обществу "Пермагролес" для строительства спорного объекта, в то время как ни должнику, ни его правопредшественнику данный земельный участок не принадлежал, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Помимо изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание то, что в настоящем деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что должник на момент совершения спорных сделок перестал выполнять свои обязательства по оплате, то, что к должнику предъявлялись требования о взыскании задолженностей перед третьими лицами, и доказательства, свидетельствующие о том, что с должника в судебном порядке взыскивались задолженности по уплате арендной платы, а также то, что наличие на момент совершения спорных сделок вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых могло быть возбуждено дело о банкротстве должника, в установленном порядке не подтверждено, суды пришли к правильным выводам о недоказанности конкурсным управляющим должника того, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом суды правильно не приняли во внимание ссылку конкурсного управляющего на анализ финансового состояния должника, в связи с отсутствием первичных документов, подтверждающих сведении, на которые ссылается конкурсный управляющий.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, приняв во внимание то, что факт выполнения услуг по восстановлению спорного здания ангара, а также факт оплаты данных услуг со стороны общества "Пермагролес", подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе товарными накладными, актами на охрану, договором электроснабжения, и не отрицаются сторонами, а также то, что затраты по выполнению данных услуг учитывались должником на счете 20, предназначенном для обобщения информации о затратах производства продукции, работ и услуг, включая строительно-монтажные работы, а не на счете 08, на котором учитываются затраты по возведению зданий, суды пришли к правильным выводам о доказанности материалами дела того, что общество "Пермсельлес" производило строительно-монтажные работы "на продажу", то есть выполняло работы для общества "Пермагролес" в качестве подрядчика, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды верно установили недоказанность конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторам должника в результате совершения спорных сделок.

Кроме того, учитывая изложенное, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, также правильно установили факт недоказанности конкурсным управляющим должником того, что спорные сделки являются мнимыми или притворными, поскольку указанные доводы противоречат материалам дела и не подтверждены в установленном порядке соответствующими доказательствами.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств необходимых для признания спорных сделок недействительными (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу N А50-15010/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Пермские сельские леса" Житова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.В. Матанцев О.В. Рогожина