Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2011 г. N Ф09-5817/11 по делу N А71-14590/2010

11 октября 2011 г.

N Ф09-5817/11 Дело N А71-14590/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каримова Рената Фаритовича, Каримова Фарита Адибовича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2011 по делу N А71-14590/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Каримов Фарит Адибович (паспорт);

представители Каримова Фарита Адибовича - Солонченков В.В. (доверенность от 03.10.2011), Колупаев И.А. (доверенность от 31.01.2011);

представитель Каримова Рената Фаритовича - Колупаев И.А. (доверенность от 27.01.2011);

представитель закрытого акционерного общества "Экспресс" (далее - общество "Экспресс") (ОГРН 1021801655710, ИНН 1835006903) - Шаповал О.Ю. (доверенность от 11.10.2010);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СТМ Инвест" (далее - общество "СТМ Инвест") (ОГРН 1081840002793, ИНН 1833048263) - Морилов М.А. (доверенность от 10.08.2011 N 5).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Каримов Р.Ф., Каримов Ф.А. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковыми заявлениями к обществу "СТМ Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехмонтаж" (далее - общество "Стройтехмонтаж") (ОГРН 1021801142538, ИНН 1831081177) о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 б/н на сумму 51 521 105 руб. 03 коп., договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 б/н на сумму 26 080 765 руб. 47 коп. и о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением арбитражного суда от 12.01.2011 исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 б/н на сумму 51 521 105 руб. 03 коп. и о применении последствий недействительности сделки принято к производству, делу присвоен номер А71-14590/2010.

Определением арбитражного суда от 12.01.2011 исковое заявление о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 б/н на сумму 26 080 765 руб. 47 коп. и о применении последствий недействительности сделки принято к производству, делу присвоен номер А71-14591/2010.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.03.2011 дела N А71-14590/2010, N А71-14591/2010 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А71-14590/2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "Экспресс".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2011 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 (судьи Крымджанова М.С., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Каримов Р.Ф., Каримов Ф.А. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (абз. 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявители кассационной жалобы указывают, что оспариваемые договоры уступки права требования (цессии) являются для общества "Стройтехмонтаж" крупными сделками, совершенными без соответствующего одобрения общим собранием участников данного общества, заключение данных сделок повлекло причинение убытков обществу и его участникам, а также нарушение неимущественных прав истцов (в частности, права принимать участие в общем собрании участников общества по вопросу о совершении (одобрении) крупной сделки). Кроме того, Каримов Р.Ф., Каримов Ф.А. считают, что исполнение рассматриваемых сделок привело к возникновению у названного общества признаков банкротства, недостаточности имущества.

Как полагают истцы, судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявленных в настоящем деле требований на основании абз. 5, 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в нарушение ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указано, на основании каких доказательств, имеющихся в материалах дела, суд пришел к выводу о том, что заключение данных договоров не повлекло причинение убытков для общества "Стройтехмонтаж" и возникновение неблагоприятных последствий для его участников. По мнению заявителей жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана правовая оценка представленным истцами доказательствам, а также судом апелляционным инстанции необоснованно отказано в приобщении к материалам дела договоров займа и кассовых документов, подтверждающих факт передачи денежных средств.

Каримов Р.Ф., Каримов Ф.А. обращают внимание на то, что общество "СТМ Инвест", действуя разумно и осмотрительно, могло установить наличие признаков крупности заключаемых с контрагентом сделок. Истцы считают, что уступка обществу "СТМ Инвест" дебиторской задолженности общества "Экспресс", в отношении которого открыто конкурсное производство, не свидетельствует об отсутствии для общества "Стройтехмонтаж" и его участников неблагоприятных последствий, поскольку полагают, что имелась реальная возможность погашения требований кредиторов должника. Кроме того, Каримов Р.Ф., Каримов Ф.А. не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцами в материалы дела не представлено доказательств того, что общество "СТМ Инвест" знало или должно было знать о совершении обществом "Стройтехмонтаж" крупных сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзывах на кассационную жалобу общества "СТМ Инвест" и "Экспресс" просят обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы истцов отказать.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Стройтехмонтаж" (цедент) и обществом "СТМ-Инвест" (цессионарий) 24.09.2010 заключены договоры уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которых общество "Стройтехмонтаж" уступило, а общество "СТМ-Инвест" приняло право требования к обществу "Экспресс" (должник), возникшее из обязательств должника перед цедентом, на сумму 51 521 105 руб. 03 коп., подтвержденную определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2010 по делу N А71-13368/2008(Г21), а также на сумму 26 080 765 руб. 47 коп., подтвержденную мировым соглашением от 13.07.2009, утвержденным определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-3653/2009(Г30) от 14.07.2009, всего на сумму 77 601 870 руб. 50 коп.

Согласно п. 1.2 указанных договоров стоимость передаваемых по договорам прав требования составила 1 037 805 руб. 10 коп. (в отношении права требования на сумму 51 521 105 руб. 03 коп.), 300 919 руб. 00 коп. (в отношении права требования на сумму 26 080 765 руб. 47 коп.), всего на сумму 1 338 724 руб. 10 коп.

Полагая, что договоры уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 являются крупными сделками, совершенными обществом "Стройтехмонтаж" с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Каримов Р.Ф. и Каримов Ф.А., являясь участниками данного общества с долями в уставном капитале в размере 55 % и 45% соответственно, обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

На основании п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание бухгалтерский баланс общества "Стройтехмонтаж" по состоянию на 30.06.2010, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договоры уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 являются крупными сделками, совершенными без соответствующего одобрения общим собранием участников общества.

Из абз. 5, 7 п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней.

Согласно представленному в материалы дела оценочному отчету от 28.05.2010 N 1154/05-2010, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Гарус", рыночная стоимость реализованной по оспариваемым сделкам дебиторской задолженности общества "Экспресс" в сумме 77 601 870 руб. 50 коп. составляет 271 606 руб. 55 коп.

В соответствии с отчетами от 14.02.2011 N 022/2011, N 023/2011, подготовленными частнопрактикующим оценщиком Кузнецовым А.Н., рыночная стоимость прав требования дебиторской задолженности к обществу "Экспресс" номинальной стоимостью 51 521 105 руб. 03 коп. составила 10 300 000 руб., номинальной стоимостью 26 080 765 руб. 47 коп. - 5 200 000 руб., всего 15 500 000 руб.

При этом истцами в суде первой инстанции были заявлены возражения против проведения судебной оценочной экспертизы в целях определения рыночной стоимости дебиторской задолженности (т. 3, л. д. 30).

Изучив доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование документы, рассмотрев отчеты оценщиков, принимая во внимание, что договоры уступки права требования (цессии) от 24.09.2010 носят возмездный характер и сторонами исполнены, по данным договорам уступлена дебиторская задолженность общества "Экспресс", находящегося в процедуре конкурсного производства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истцами не доказано, что совершение оспариваемых сделок повлекло причинение убытков обществу или его участникам.

Принимая во внимание изложенное, учитывая также, что нарушение заключением данных договоров прав и законных интересов истцов как участников названного общества, наступление неблагоприятных последствий доказательствами, представленными в материалы настоящего дела, не подтверждаются, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что оснований для удовлетворения исковых требований в данном случае не имеется.

Довод Каримова Р.Ф., Каримова Ф.А. о том, что судом первой инстанции необоснованно возложено на истцов бремя доказывания того, что общество "СТМ Инвест" знало или должно было знать о совершении обществом "Стройтехмонтаж" крупных сделок с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимается судом кассационной инстанции, однако данное ошибочное указание суда первой инстанции не привело к принятию неправильных судебных актов и не является основанием для их отмены в силу вышеизложенного, поскольку судами установлены иные основания к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на непринятие судом апелляционной инстанции представленных истцами дополнительных доказательств также подлежит отклонению с учетом положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных судами на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.04.2011 по делу N А71-14590/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Каримова Рената Фаритовича, Каримова Фарита Адибовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова

Н.В. Шершон