Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2014 г. N Ф09-130/12 по делу N А76-10473/2011

Екатеринбург

20 июня 2014 г.

Дело N А76-10473/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гусева О.Г.,

судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства строительства, инфраструктуры и дорожного хозяйства Челябинской области (далее - министерство, ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2013 по делу N А76-10473/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

министерства - Комлев А.В. (доверенность от 15.01.2014 N 16-Д);

общества с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал", истец) - Кутепов А.В. (доверенность от 30.09.2013).

Общество "Урал" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Долговой центр" (далее - общество "Долговой центр") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к министерству о взыскании задолженности по государственному контракту от 01.10.2009 N 206-д (далее - контракт) в сумме 20 695 516 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Автодорстрой" (далее - общество "Автодорстрой"), "Автодорстрой-1" (далее - общество "Автодорстрой-1"), "Долговой центр", областное государственное унитарное предприятие "Челябинскавтодор" (далее - предприятие "Челябинскавтодор"), Министерство финансов Челябинской области.

Министерство обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 17.08.2012 N 77/12, заключённого между обществами "Долговой центр" и "Урал".

Решением суда от 13.12.2013 (судья Скрыль С.М.) исковые требования общества "Урал" удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 (судьи Деева Г.А., Ширяева Е.В., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе министерство просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что сумма уступленного обществом "Автодорстрой-1" права требования по контракту составляет 20 695 516 руб., поскольку в соответствии с дополнительным соглашением от 24.12.2009 к контракту его цена увеличена до 42 568 350 руб., срок выполнения работ и ввода объекта в эксплуатацию перенесен на 25.12.2009; на 25.12.2009 работы по контракту выполнены обществом "Автодорстрой-1" на сумму 42 568 350 руб.; министерством данные работы оплачены на сумму 21 897 492 руб., в связи с чем задолженность ответчика составляла 20 670 858 руб.

Министерство указывает на то, что заключив указанное дополнительное соглашение к контракту, стороны продлили договорные отношения по контракту, в связи с чем перемена лица в обязательстве не произошла; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении в качестве третьего лица судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Никулина А.Н., поскольку решением суда по настоящему делу затрагиваются его права; показания пристава-исполнителя необходимы для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела.

Обществом "Урал" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между министерством (заказчик) и обществом "Автодорстрой-1" (подрядчик) заключён контракт, по условиям которого подрядчик выполняет работы по реконструкции автомобильной дороги Челябинск-Харлуши-граница Аргаяшского района (участок км 0 км 3) в соответствии с проектом, утверждённым распоряжением Главного управления дорожного хозяйства Челябинской области от 28.08.2003 N 80 (п. 1.1 контракта).

Цена контракта составляет 42 518 25 руб., в том числе налог на добавленную стоимость по ставке 18% в размере 6 485 000 руб. 83 коп. (п. 2.1 контракта).

Контрактом предусмотрено авансирование в размере 30% от цены контракта при предоставлении обоснования авансового платежа и счёта; погашение авансового платежа осуществляется ежемесячно пропорционально стоимости выполненных работ (п. 2.5, 2.6 контракта).

Согласно п. 3.1 контракта подрядчик обязуется выполнить работы по реконструкции объекта в срок с момента заключения контракта по 25.11.2009 согласно графику производства подрядных работ (приложение 1) и квартальному заданию производства работ (приложение 2), ввести 25.11.2009 в эксплуатацию участок автомобильной дороги протяженностью 2,52 км.

В соответствии с п. 6.1 контракта подрядчик сдаёт объёмы выполненных работ с оформлением акта приёмки выполненных работ по форме КС-2 в двух экземплярах и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в трёх экземплярах ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца.

Работы по контракту выполнены подрядчиком в полном объёме на сумму 42 518 250 руб., что подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат от 14.10.2009 N 1, от 26.10.2009 N 2, от 01.12.2009 N 3, от 15.12.2009 N 4.

Предметом уступки и причиной возникновения спора послужили обстоятельства, связанные с выполнением подрядчиком работ стоимостью 20 695 516 руб. по актам о приёмке выполненных работ от 01.12.2009 N 3 и от 15.12.2009 N 4.

По договорам от 02.12.2009 N 103, от 16.12.2009 N 106 общество "Автодорстрой-1" уступило своё право требования оплаты выполненных работ на сумму 20 695 516 руб. обществу "Автодорстрой", которое на основании договора от 14.03.2011 N 7 переуступило указанное право новому кредитору - обществу "Долговой центр".

Министерство в счет оплаты задолженности по контракту перечислило денежные средства предприятию "Челябинскавтодор" в сумме 4 271 987 руб. 96 коп. по платёжному поручению от 31.12.2009 N 525305, обществу "Автодорстрой-1" в сумме 1 398 870 руб. 04 коп. по платёжному поручению от 31.12.2009 N 52563, на счёт Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области по платёжному поручению от 31.12.2009 N 525286 перечислено 15 000 000 руб.

Общество "Долговой центр", ссылаясь на исполнение ответчиком обязательства по оплате выполненных по контракту работ ненадлежащему кредитору, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Между обществами "Долговой центр" и "Урал" заключен договор об уступке права требования от 17.08.2012 N 77/12, что послужило основанием для вынесения судом по настоящему делу определения от 18.10.2013, в соответствии с которым произведена процессуальная замена общества "Долговой центр" на общество "Урал".

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым требованием, ссылаясь на ничтожность договора уступки права требования от 17.08.2012 N 77/12, в связи с тем, что данный договор являются сделкой, нарушающей требования закона, и посягающей на публичные интересы.

Суды, установив, что договоры уступки права требования от 02.12.2009 N 103 и от 16.12.2009 N 106, заключенные между обществами "Автодорстрой-1" и "Автодорстрой", являются действительными; министерство было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке права требования 08.12.2009 и 22.12.2009; договор уступки права требования от 17.08.2012 N 77/12 соответствует действующему законодательству, сделали выводы о том, что исполнение министерством обязательства по оплате выполненных по контракту работ в пользу общества "Автодорстрой-1" не является надлежащим исполнением указанного обязательства, поскольку кредитором по данному обязательству на момент его исполнения являлось общество "Автодорстрой", в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Суды отказали в удовлетворении встречного иска, установив соответствие договора уступки права требования от 17.08.2012 N 77/12 ст. 384-388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно п. 2 ст. 763 Гражданского кодекса Российской Федерации по государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд (далее - государственный или муниципальный контракт) подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату.

В силу п. 1 ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 6.1 контракта приёмка выполненных работ согласно условиям контракта оформляется актами приёмки выполненных работ по форме КС-2 в двух экземплярах и справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 в трёх экземплярах ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в силу положений ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В силу ст. 312, п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение должника первоначальному кредитору после получения уведомления о замене кредитора не может считаться надлежащим исполнением.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что общество "Автодорстрой-1" выполнило работы, предусмотренные контрактом, в полном объёме и сдало их результат министерству на общую сумму 42 518 25 руб. (акты о приёмке выполненных работ от 01.12.2009 N 3, от 15.12.2009 N 4; справки о стоимости выполненных работ и затрат от 14.10.2009 N 1, от 26.10.2009 N 2, от 01.12.2009 N 3, от 15.12.2009 N 4); по платёжным поручениям от 14.10.2009 N 725, от 27.10.2009 N 786 министерство перечислило обществу "Автодорстрой-1" 21 822 734 руб. в счет оплаты стоимости выполненных работ.

Общество "Автодорстрой-1" в соответствии с договорами от 02.12.2009 N 103, от 16.12.2009 N 106 уступило обществу "Автодорстрой" своё право требования на оставшуюся сумму долга в размере 20 695 516 руб. за выполненные по контракту работы в периоды с 27.10.2009 по 15.12.2009; о переуступке права требования министерство извещено уведомлениями о переходе прав кредитора от 08.12.2009 (получено ответчиком 08.12.2009) и от 21.12.2009 N 01-01/131 (получено ответчиком 22.12.2009).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.12.2012, вынесенному в рамках дела о банкротстве N А60-15441/2010, отказано в удовлетворении ходатайства общества "Автодорстрой-1" о признании недействительными договоров уступки права требования от 02.12.2009 N 103 и от 16.12.2009 N 106, заключенных между обществами "Автодорстрой-1" и "Автодорстрой"; решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2010 по делу N А76-8383/2010 установлена действительность указанных договоров уступки права требования.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в ходе рассмотрения дела суд исследует обстоятельства действительности договора, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц.

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Таким образом, суды правомерно приняли во внимание в качестве преюдициального обстоятельства действительность договоров от 02.12.2009 N 103 и от 16.12.2009 N 106, установленную судебными актами по делам N А76-8383/2010 и N А60-15441/2010, сделали правильный вывод о том, что надлежащим кредитором по обязательству министерства по оплате выполненных по актам от 01.12.2009 N 3 и от 15.12.2009 N 4 работ на момент его исполнения являлось общество "Автодорстрой".

Постановлениями от 23.12.2009, вынесенными судебным приставом-исполнителем Никулиным А.Н. по исполнительному производству N 75/17/5910/17/2009-СД и сводному исполнительному производству N 75/17/3065/13/2009-СД, наложен арест на дебиторскую задолженность общества "Автодорстрой-1", возникшую на основании контракта.

При этом содержащееся в указанных постановлениях требование судебного пристава-исполнителя к министерству о перечислении денежных средств на депозитный счёт службы судебных приставов и расчётный счёт предприятия "Челябинскавтодор" основано на отношениях, связанных с заключением и исполнением контракта, без учёта состоявшейся уступки права требования.

Поскольку на момент вынесения указанных постановлений судебным приставом-исполнителем министерство знало об уступке права требования, суды сделали правильный вывод о том, что в данном случае исполнение ответчиком обязательства по перечислению денежных средств в пользу общества "Автодорстрой-1" не может быть признано надлежащим исполнением обязательства по оплате выполненных по актам от 01.12.2009 N 3 и от 15.12.2009 N 4 работ.

При таких обстоятельствах суды, исходя из того, что материалами дела подтверждается факт наличия у министерства задолженности по оплате работ в сумме 20 695 516 руб.; договоры уступки права требования являются действительными, поскольку министерством не представлено доказательств, свидетельствующих об их несоответствии нормам гражданского законодательства либо о нарушении публичных интересов; надлежащим кредитором по обязательству министерства по оплате выполненных работ является общество "Урал", сделали правильный вывод о том, что исполнение ответчиком обязательства по оплате работ в пользу общества "Автодорстрой-1" не является надлежащим исполнением обязательства, в связи с чем удовлетворили исковые требования общества "Урал" и отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод министерства о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайства о привлечении в качестве третьего лица судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Никулина А.Н. подлежит отклонению, поскольку обжалуемые судебные акты о правах и обязанностях данного лица не принимались, его права и законные интересы при вынесении судебных актов не затронуты.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они выводов судов не опровергают, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2013 по делу N А76-10473/11 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства строительства, инфраструктуры и дорожного хозяйства Челябинской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Гусев

Судьи

Г.В. Анненкова А.Н. Токмакова