Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 марта 2015 г. N Ф09-6209/14 по делу N А47-867/2014

Екатеринбург

31 марта 2015 г.

Дело N А47-867/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Оренбурга на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2014 по делу N А47-867/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Администрация города Оренбурга в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Ремдорсервис" муниципального образования "город Оренбург" (далее - предприятие "Ремдорсервис", должник) (ИНН 5612035785, ОГРН 1025601806108) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов данного предприятия задолженности в размере 208 936 руб. 30 коп.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2014 (судья Ананьева Н.А.) в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация города Оренбурга просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции допущено неверное толкование абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Администрация города Оренбурга обращает внимание на то, что в ст. 2, 35 Закона о банкротстве разделены понятия учредителей (участников) должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия; согласно абз. 2 п. 1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами; к ним относятся муниципальные унитарные предприятия. Как полагает заявитель кассационной жалобы, Администрация города Оренбурга участником предприятия "Ремдорсервис" не является; ее требование основано на праве собственника имущества муниципального предприятия на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия (п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Таким образом, Администрация города Оренбурга считает, что спорные обязательства не вытекают из участия и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве; при этом ограничения по получению прибыли от использования имущества, принадлежащего унитарному предприятию, положениями п. 3.1 ст. 64 закона о банкротстве не установлены.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на неверное толкование судами п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку требования учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), а также требования о привлечении собственника имущества должника к субсидиарной ответственности не являлись предметом рассмотрения по настоящему делу. Также Администрация города Оренбурга не согласна с применением судом первой инстанции положений п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества, так как предприятие "Ремдорсервис" имеет иную организационно-правовую форму. По мнению заявителя кассационной жалобы, правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, не подлежит применению к отношениям, возникшим между Администрацией города Оренбурга и предприятием "Ремдорсервис". Администрация полагает, что по смыслу п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия может заявить о правах на имущество, которое не было продано в ходе конкурсного производства, и при отсутствии требований к должнику по перечислению части прибыли. На основании изложенного заявитель кассационной жалобы считает необоснованным отказ судов во включении требований Администрации города Оренбурга в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие "Ремдорсервис" в лице конкурсного управляющего Егоровой С.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на то, что, исходя из положений п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 17 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, в том числе по выплате муниципальным унитарным предприятием собственнику имущества части прибыли, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве такого предприятия, в связи с чем требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.02.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) МУП "Ремдорсервис".

Определением арбитражного суда от 13.03.2014 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Егорова Светлана Александровна, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2014 предприятие "Ремдорсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Егорову С.А.

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 19.07.2014 N 125.

Определением арбитражного суда от 15.08.2014 конкурсным управляющим должника утверждена Егорова С.А.

Администрация города Оренбурга, являясь учредителем предприятия "Ремдорсервис", 22.08.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 208 936 руб. 30 коп.

В обоснование заявленного требования Администрация города Оренбурга ссылалась на то, что по результатам работы за 2013 год согласно отчету о финансовых результатах за январь-декабрь 2013 года, расшифровке к бухгалтерскому балансу за 2013 года предприятие "Ремдорсервис" получило чистую прибыль в размере 278 581 руб. 73 коп., часть которой в размере 208 936 руб. 30 коп. (75%) подлежит перечислению в бюджет города Оренбурга.

Конкурсным управляющим должника Егоровой С.А. заявлены возражения на предъявленное требование со ссылкой на то, что ограничения, установленные абз. 5 п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве, запрещают органам управления должника принимать решения, касающиеся распределения прибыли между его учредителями.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

В соответствии с п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 17 Закона о государственных и муниципальных предприятиях" предусмотрено, что собственник имущества государственного или муниципального предприятия имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия.

Согласно абз. 9 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, в том числе по выплате муниципальным унитарным предприятием собственнику имущества части прибыли, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

Следовательно, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При этом п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Исследовав материалы дела, учитывая содержание вышеуказанных норм права, принимая во внимание, что Администрация города Оренбурга является учредителем предприятия "Ремдорсервис", суды первой и апелляционной инстанций, признав, что заявитель не является конкурсным кредитором должника, пришли к обоснованному выводу о том, что его требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку это требование вытекает из участия в названном предприятии и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю часть прибыли как собственнику имущества должника.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали во включении требования Администрация города Оренбурга в реестр требований кредиторов предприятия "Ремдорсервис".

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством.

Доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе, относительно того, что требование Администрация города Оренбурга, основанное на праве собственника имущества муниципального предприятия на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении такого предприятия, не вытекает из участия в предприятии и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2014 по делу N А47-867/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации города Оренбурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Ю.А.Оденцова Н.А.Артемьева