Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2015 г. N Ф09-1869/13 по делу N А76-24640/2011

Екатеринбург

02 апреля 2015 г.

Дело N А76-24640/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Coolex Investments LTD (Кулекс Инвестменс ЛТД; далее - компания Кулекс Инвестменс ЛТД) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-24640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании Кулекс Инвестменс ЛТД - Полянский Е.С. (генеральная доверенность от 04.07.2014),

Креймер Е.Х. - Казаков Н. И. (доверенность от 07.10.2014 N 77 АБ 4756596),

Семеновской И.М. - Казаков Н.И. (доверенность от 29.10.2013 N 77 АБ 1377773),

Чижовой Т.Н. - Казаков Н. И. (доверенность от 09.09.2013 N 77 АБ 0386350),

Казначеевой Л.С. - Казаков Н. И. (доверенность от 04.06.2013 N 77 АБ 0549844),

Гурбанова Н.А.о. - Казаков Н. И. (доверенность от 19.09.2012 N 210780),

Гурбанова Ш.А.о., Гурбановой Э.С.к. - Казаков Н.И. (доверенность от 15.10.2014 N 77 АБ 4756771),

Черновой В.Н. - Казаков Н. И. (доверенность от 28.09.2013 N 77 АБ 0386350).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРТУНА+" (ОГРН 1027700062455, далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Сальникову Илье Владимировичу, KALITOS LIMITED (Калитос Лимитед, далее - компания Калитос Лимитед) о признании решения общего собрания общества о совершении сделки, связанной с выплатой обществом долгового денежного обязательства компании Калитос Лимитед недействительным, о признании сделки, связанной с выплатой обществом долгового денежного обязательства компании Калитос Лимитед в сумме 20 000 000 руб. и процентов по выданным обществом 4 (четырем) векселям, недействительной (ничтожной), о переводе обязательных прав на лицо, совершившего данную сделку.

Определением суда от 20.02.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Гурбанов Н.А.о Гурбанов Ш.А.о., Гурбанова Э.С.к., Семеновская И.М., Креймер Е.Х., Чижова Т.Н., Чернова В.Н., Казначеева Л., Алиев И.А.о.

Решением суда от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.05.2013 решение суда от 29.10.2012 и постановление апелляционного суда от 19.12.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При повторном рассмотрении дела определениями суда от 16.10.2013, от 19.12.2013, от 27.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсные управляющие общества Чувашев Александр Николаевич, Волков Андрей Алексеевич, компания Кулекс Инвестменс ЛТД.

В арбитражный суд 05.09.2014 поступило ходатайство третьих лиц Гурбанова Назира Аждар оглы, Гурбанова Шамиля Аждар оглы, Гурбановой Эльнуры Сурхай кызы, Семеновской Ирины Михайловны, Креймер Елены Хамитовны, Алиева Илхам Али оглы, Чижовой Тамары Николаевны, Черновой Веры Николаевны, Казначеевой Людмилы Сергеевны о замене ответчика компании Калитос Лимитед на компанию Кулекс Инвестменс ЛТД в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 28.10.2014 (судья Кузнецова И.А.) произведено процессуальное правопреемство частной компании с ограниченной ответственностью Калитос Лимитед на правопреемника - компанию Кулекс Инвестменс ЛТД на основании договора уступки прав требования от 14.06.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда от 28.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания Кулекс Инвестменс ЛТД, ссылаясь на нарушение, неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению и применении закона, не подлежащего применению, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства третьих лиц о замене ответчика - компании Калитос Лимитед на правопреемника - компанию Кулекс Инвестменс ЛТД. Как указывает заявитель, векселя, сделка по выдаче которых обжалуется в рамках настоящего дела, к дате заключения договора цессии были предъявлены векселедателю, в их оплате отказано, следовательно, как полагает компания Кулекс Инвестменс ЛТД, названные векселя вышли из оборота. Компания Кулекс Инвестменс ЛТД не являлось участником правоотношений, связанных с векселями, приобретя права требования к обществу "ФОРТУНА+", уже после выбытия векселей из оборота. По мнению заявителя, поскольку компания Калитос Лимитед ликвидирована, производство по настоящему делу подлежало прекращению на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве Гурбанов Н.А.о., Гурбанов Ш.А.о., Гурбанова Э.С.к., Семеновская И.М., Чижова Т.Н., Казначеева Л.С., Чернова В.Н., Креймер Е.Х. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 с общества в пользу компании Калитос Лимитед взыскан вексельный долг (по векселям АМ N 000135-000138 номинальной стоимостью 5 000 000 руб. каждый) в сумме 20 000 000 руб., проценты - 166 660 руб., расходы по государственной пошлине - 123 834 руб.

Наличие данной задолженности послужило основанием для установления ее в реестр требований кредиторов общества - должника в деле N А76-9321/2011 Арбитражного суда Челябинской области о банкротстве общества (определение от 08.08.2011).

Между компанией Калитос Лимитед (цедент) и компанией Кулекс Инвестменс ЛТД (цессионарий) 14.06.2013 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требования) к обществу в сумме 20 290 494 руб., принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2011 по делу N А40-141777/2010 (о взыскании с общества в пользу цедента вексельного долга).

Наличие данного договора послужило основанием для обращения компании Кулекс Инвестменс ЛТД с заявлением о замене кредитора Калитос Лимитед в деле о банкротстве общества на правопреемника - компанию Кулекс Инвестменс ЛТД. Определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2013 не обжаловано, вступило в законную силу.

Из копии сообщения регистрационной палаты Англии и Уэльса с апостилем и переводом следует, что компания Калитос Лимитед ликвидирована 18.06.2013.

Полагая, что имеются основания для осуществления процессуального правопреемства и в рамках настоящего дела, заинтересованные лица обратились в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, проанализировав условия договора уступки права требования от 14.06.2013, установив, что предметом рассматриваемого дела являются сделки по выдаче векселей, тогда как право требования вексельного долга по ним перешло к компании Кулекс Инвестменс ЛТД на основании договора от 14.06.2013, который в установленном порядке не расторгнут, не оспорен, не признан недействительным (доказательств обратного не имеется), при этом, право требования, переданное по вышеназванному договору не относится к тем, которые не могут переходить к другим лицам (ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражные суды обоснованно указали на наличие оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, произведя замену ответчика - компании Калитос Лимитед на правопреемника - компанию Кулекс Инвестменс ЛТД.

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, положения ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат ограничений по кругу лиц, имеющих право заявить соответствующее ходатайство о процессуальном правопреемстве. Более того, по смыслу названной нормы, суд по собственной инициативе может произвести процессуальное правопреемство, установив соответствующие обстоятельства. Следовательно, тот факт, что о процессуальном правопреемстве заявлено третьими лицами, правового значения не имеет и не исключает возможности осуществления правопреемства.

Довод заявителя о необходимости прекращения производства по делу, поскольку компания Калитос Лимитед ликвидирована, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку, как установлено судами, названная компания ликвидирована 18.06.2013, то есть после заключения договора уступки прав требования (цессии) от 14.06.2013.

Возражения компании Кулекс Инвестменс ЛТД, основанные на том, что векселя, сделка по выдаче которых обжалуется в рамках настоящего дела, вышли из оборота, в данном случае не имеют правового значения, так как сделаны заявителем без учета положений ст. 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба компании Кулекс Инвестментс ЛТД - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2014 по делу N А76-24640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Coolex Investments LTD (Кулекс Инвестменс ЛТД) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон