Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2011 г. N Ф09-6436/11 по делу N А50-2082/2011

20 октября 2011 г.

N Ф09-6436/11 Дело N А50-2082/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "МВМ" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2011 по делу N А50-2082/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу по иску Агишевой Надежды Владимировны к обществу об обязании предоставить документы.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Варзакова Л.Б. (доверенность от 19.08.2011).

Представители Агишевой Н.В., извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Агишева Н.В. как участник общества обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском, в котором на основании ст. 50, 67 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит обязать общество предоставить ей заверенные копии документов согласно перечню.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Статья 67 в названном Федеральном законе отсутствует

Решением суда от 06.05.2011 (судья Муталлиева И.О.) исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд обязал общество в трехдневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта предоставить Агишевой Н.В. заверенные копии документов согласно перечню.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в требовании Агишевой Н.В. от 21.12.2010 содержится иной перечень документов, чем тот, который заявлен ею при обращении в суд, в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку фактически истцом у общества не испрашивались спорные документы. По мнению заявителя кассационной жалобы, в действиях истца по истребованию определенных документов имеет место злоупотребление правом, поскольку у общества отсутствуют истребуемые отчеты независимых оценщиков, документы о налоговых проверках, не имеется документов о приобретении обществом недвижимого имущества с 31.12.2009 по 20.10.2010, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровка определенных строк балансов в виде отдельных документов в обществе не ведется, предоставление за два года (2009 и 2010) копий гражданско-правовых договоров и актов об их исполнении, а также копий заверенных карточек бухгалтерских счетов, бухгалтерских справок затруднительно ввиду большого их количества, трудовые договоры и приказы по работникам не могут быть использованы участником общества, так как содержат персональные данные физических лиц (сотрудников), в виде отдельных документов учетная политика для целей бухгалтерского учета не составляется.

Как следует из материалов дела, Агишева Н.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 28,47%.

Общество 21.12.2010 получило требование Агишевой Н.В. о предоставлении ей возможности ознакомиться с соответствующими документами и предоставить их заверенные копии, а именно с:

1) документами, подтверждающими права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

2) годовыми и промежуточными бухгалтерскими и налоговыми отчетностями, формами бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1 -6), всеми справками и приложениями к балансу пояснительной записки к годовой отчетности за период с 01 января 2009 года по 20 октября 2010 года;

3) налоговыми декларациями за 2009 год и 1, 2, 3 кварталы 2010 года;

4) всеми имеющимися отчетами независимых оценщиков в период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

5) списками аффилированных лиц общества за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

6) всеми действующими лицензиями, полученными обществом;

7) расшифровками дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

8) расшифровками кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

9) гражданско-правовыми договорами, заключенными обществом за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года, а также актами об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг), сведениями о кредитах и займах предприятия, полученных, предоставленных, с указанием назначения кредита, наименования контрагента, условий и ср оков кредитных соглашений и договоров займа за период с 31.12.2009 по 20.10.2010 г;

10) расшифровками стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

11) справками о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

12) перечнями нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

13) расшифровками счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе);

14) расшифровками стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

15) расшифровками стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) на 31 декабря 2009 года, 30 сентября 2010 года;

16) документами по проведенным за период с 31 декабря 2009 года по 30 сентября 2010 года налоговым проверкам и их результатам, копий актов, решений;

17) документами, подтверждающими приобретение, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

18) штатным расписанием общества с изменениями и дополнениями за период с 01 января 2008 года по 06 августа 2010 года;

19) приказами общества за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая генерального директора;

20) трудовыми договорами, дополнениями, изменениями к ним, ведомостями о получении заработной платы за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

21) первичными бухгалтерскими документами согласно учетной политике, принятой ООО "Компания МВМ" в соответствии с принятыми регистрами и журналами регистрации первичных документов за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года по следующим счетам:

01 -основные средства;

03 -доходные вложения в материальные ценности;

04 -нематериальные активы:

07 -оборудование к установке;

08 -вложения во внеоборотные активы;

09 -арендные обязательства;

10 -материалы;

14 -резервы;

15 -приобретение материальных ценностей; 19-налог НДС;

20 -основное производство;

21 -полуфабрикаты;

23 -вспомогательное производство;

25 -общепроизводственные запасы:

26 -общехозяйственные расходы;

29 -обслуживающее производство;

40 -выпуск продукции;

44 -расходы;

45 -товары отгруженные;

46 -выполненные этапы по незавершенным работам

47 -реализация основных средств;

50 -касса;

51 -расчетные счета;

52 -валютные счета;

55 -специальные счета;

58 -финансовые вложения;

60 -расчеты с поставщиками и подрядчиками;

62 -расчеты с покупателями и заказчиками;

66 -67 -расчеты по кредитам и займам;

68 -69 -расчеты по налогам и сборам;

70-расчеты по оплате труда;

71 -расчеты с подотчетными лицами;

73 -расчеты с персоналом;

75 -расчеты оплаты с учреждениями;

76 -расчеты с разными дебиторами и кредиторами;

79 -внутрихозяйственные расчеты;

80 -уставный капитал;

82 -резервный капитал;

83 -добавочный капитал;

84 -нераспределенная прибыль (убыток);

86 -целевое финансирование;

90 -продажи;

91 -прочие расходы и доходы:

94 -недостачи и потери от порчи ценностей;

96 -резервы;

97-98 -расходы и доходы будущих периодов;

99 -прибыли и убытки;

001-арендованные средства;

002 -ценности, принятые на хранение;

007-списанная в убыток задолженность;

008-обеспечения обязательств полученные;

009-обеспечения обязательств выданные;

011 -основные средства, сданные в аренду

Общество 30.12.2010 направило Агишевой Н.В. письмо, в котором сообщило о невозможности исполнения требования от 21.12.2010 ввиду отсутствия свободной копировальной техники и сотрудника, который может осуществить копирование документов.

Поскольку обществом в добровольном порядке не было исполнено заявленное требование, Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит суд обязать общество предоставить ей заверенные копии следующих документов:

1) документов, на основании которых были поставлены на баланс или сняты с баланса объекты недвижимости за период с 31 декабря 2009 года по 20 октября 2010 года;

2) годовых и промежуточных бухгалтерских и налоговых отчетностей, форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (Формы N 1-6), всех справок и приложений к балансу пояснительной записки к годовой отчетности за период с 01 января 2009 года по 20 октября 2010 года;

3) налоговых деклараций за 2009 год и 1, 2, 3 кварталы 2010 года;

4) имеющихся отчетов независимых оценщиков за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года в случае проведения;

5) списков аффилированных лиц общества за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

6) расшифровки дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

7) расшифровок кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

8) гражданско-правовых договоров, заключенных обществом, односторонних сделок, совершенных обществом за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года, а также актов об исполнении договоров, сделок (выполнении работ, оказании услуг);

9) расшифровок стр. 520 "Прочие долгосрочные обязательства" и 628 "Прочие кредиторы" баланса на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

10) расшифровок счета 01 "Основные средства" (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе);

11) расшифровок стр. 090, 100 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы) на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

12) расшифровок стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

13) инвентаризационных описей с материалами инвентаризации (по всем статьям баланса) на 31 декабря 2009 года и 30 сентября 2010 года;

14) актов налоговых органов, возражений общества по актам налоговых органов, решений налоговых органов по проведенным за период с 31 декабря 2009 года по 30 сентября 2010 года налоговым проверкам;

15) актов приема-передачи векселей, подтверждающих приобретение, отчуждение любых векселей, получение денежных средств по векселям за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

16) штатных расписаний общества с изменениями и дополнениями за период с 01 января 2008 года по 06 августа 2010 года;

17) приказов общества за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года по основной деятельности, о приеме на работу главного бухгалтера, других работников общества, о выплате или изменении заработной платы всем работникам общества, включая генерального директора;

18) трудовых договоров, дополнений, изменения к ним, ведомостей о получении заработной платы за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года;

19) учетной политики для целей бухгалтерского учета на 2009 и 2010 годы с приказами об утверждении;

20) учетной политики для целей налогообложения на 2009 и 2010 годы с приказами об утверждении;

21) рабочего плана счетов на 2009 год и на 2010 год;

22) заверенных карточек бухгалтерских счетов из автоматизированной системы бухгалтерского учета, согласно плану счетов бухгалтерского учета, принятого в соответствии с учетной политикой ООО "Компания МВМ", также заверенных копий первичных документов или бухгалтерских справок, подтверждающих отраженные в карточках хозяйственные операции за период с 01 января 2009 года по 20 декабря 2010 года.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 1Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам; бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии, пояснительной записки; при этом все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет; организации самостоятельно формируют свою учетную политику исходя из своей структуры, отрасли и других особенностей деятельности; принятая организацией учетная политика утверждается приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета (ст. 2, 5, 9, 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений Закона Агишева Н.В. вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по ее требованию обязано предоставить ей копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Суды, проанализировав перечень истребуемых истцом документов и установив, что они содержат информацию об имущественном и финансовом положении общества, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, признали требование истца о предоставлении доступа к указанным документам правомерным и удовлетворили исковые требования в полном объеме, обязав общество предоставить Агишевой Н.В. заверенные копии документов согласно перечню.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в требовании Агишевой Н.В. от 21.12.2010 содержится иной перечень документов, чем тот, который заявлен ею при обращении в суд, не принимается, как противоречащий материалам дела, поскольку документы, которые являются предметом исковых требований, входят в перечень документов, перечисленных в требовании от 21.12.2010.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе о том, что часть документов у общества отсутствует, копии трудовых договоров и приказов по работникам представить невозможно ввиду наличия в них персональных данных физических лиц, а требование о предоставлении копий гражданско-правовых договоров, актов об их исполнении, карточек бухгалтерских счетов свидетельствует о злоупотреблении истцом правом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы об отсутствии части документов и злоупотреблении истцом правами ввиду их недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 15 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано на то, что судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Отклоняя довод о невозможности предоставить копии трудовых договоров и приказов по работникам ввиду наличия в них персональных данных физических лиц, суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеуказанными рекомендациями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обоснованно указал на то, что если истребуемые документы содержат охраняемую законом тайну, конфидициальную информацию, коммерческую тайну общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию, потребовать выдачи расписки о предупреждении участника о конфидициальности получаемой информации и об обязанности ее сохранения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.05.2011 по делу N А50-2082/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "МВМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.А. Артемьева Е.Н. Сердитова