Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2011 г. N Ф09-6110/11 по делу N А50-2820/2011

20 октября 2011 г.

N Ф09-6110/11 Дело N А50-2820/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Рупасовой Татьяны Владимировны и открытого акционерного общества Страховая компания "Ростра" (далее - страховая компания "Ростра") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2011 по делу N А50-2820/2011 Арбитражного суда Пермского края по иску Осетрова Дмитрия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Двадцать первый век" (далее - общество "Двадцать первый век"), страховой компании "Ростра", Рупасовой Т.В., третье лицо - закрытое акционерное общество "Райффайзенбанк" (далее - банк), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие Рупасова Т.В. и представитель Осетрова Д.В. - Бакирова Е.В. (доверенность от 15.02.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Осетров Д.В., являясь единственным участником общества "Двадцать первый век", обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Двадцать первый век", страховой компании "Ростра", Рупасовой Т.В. о признании недействительным соглашения о добровольном возмещении ущерба, заключенного между ответчикам, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий ее недействительности путем возложения на Рупасову Т.В. обязанности вернуть в пользу общества "Двадцать первый век" полученные по оспариваемому соглашению денежные средства в сумме 300 000 руб.

Определением суда от 22.02.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

Решением суда от 28.04.2011 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2011 (судьи Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю., Никольская Е.О.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены: соглашение о добровольном возмещении ущерба от 03.12.2010 признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу общества "Двадцать первый век" 300 000 руб.

В кассационных жалобах Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра" просят решение суда оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей кассационной жалобы, являются ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что при заключении оспариваемого соглашения и Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра" должны были знать, что сделка является крупной и для ее заключения требуется согласие единственного участника общества "Двадцать первый век" Осетрова Д.В., указывают на то, что соглашение было заключено именно по инициативе Осетрова Д.В. и директора общества "Двадцать первый век", что подтверждают материалы уголовного дела; действия истца по подаче настоящего иска следует признать как злоупотребление правом. Заявители кассационной жалобы считают, что общество "Двадцать первый век" в силу закона (ст. 1064, 1079 Гражданского кодекса Российской Федерации) обязано возместить ущерб за похищенный с его территории автомобиль, который был передан обществу на ответственное хранение, в связи с чем соглашение о добровольном возмещении ущерба следует квалифицировать как сделку, совершаемую в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, которая не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, Рупасова Т.В. ссылается на то, что автомобиль являлся залоговым имуществом; из полученных ею 300 000 руб. от общества "Двадцать первый век" денежные средства в сумме 230 962 руб. 99 коп. были направлены в банк на погашение кредита, поэтому взыскание денежных средств в сумме 300 000 руб. с Рупасовой Т.В. является неправомерным.

Как видно из материалов дела, 05.07.2010 Рупасова Т.В. заключила со страховой компанией "Ростра" договор комплексного страхования транспортного средства марки CHEVROLET AVEO (полис N 571-0501-199673).

В связи с произошедшим дорожно - транспортным происшествием и повреждением автомобиля Рупасова Т.В. обратилась в страховую компанию "Ростра", которая выдала ей направление от 29.10.2010 N 168 на ремонт автомобиля в общество "Двадцать первый век".

Согласно заявке на ремонт от 02.11.2010 автомобиль был принят обществом "Двадцать первый век" для ремонта.

В период с 03.11.2010 по 06.11.2010 автомобиль был похищен неустановленным лицом. По факту хищения автомобиля возбуждено уголовное дело.

Общество "Двадцать первый век" в лице директора Сенаторова А.Г., страховая компания "Ростра" и Рупасова Т.В. 03.12.2010 заключили соглашение о добровольном возмещении ущерба, в котором указали на то, что стороны добровольно и совместно пришли к соглашению о том, что ущерб, причиненный Рупасовой Т.В. в результате угона ее автомобиля с территории автосервиса общества "Двадцать первый век" подлежит возмещению за счет общества "Двадцать первый век" в размере 460 000 руб.

Согласно п. 2 соглашения сумма ущерба подлежит оплате в следующем порядке: 50 000 руб. - в срок до 26.11.2010; 250 000 руб. - в срок до 10.12.2010, 160 000 руб. - в срок не позднее 17.12.2010.

Общество "Двадцать первый век" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2005; единственным его участником является Осетров Д.В.

Полагая, что данное соглашение является для общества "Двадцать первый век" крупной сделкой, указывая на то, что обществом по данному соглашению выплачено 300 000 руб., ссылаясь на то, что он как единственный участник общества согласия на совершение данной сделки не давал, Осетров Д.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения о добровольном возмещении ущерба от 03.12.2010 недействительной сделкой как совершенной с нарушением требований, установленных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу общества "Двадцать первый век" 300 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что соглашение о добровольном возмещении ущерба в сумме 460 000 руб. с учетом размера активов по бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 30.09.2010 в сумме 688 000 руб. является для общества крупной сделкой, доказательства одобрения ее единственным участником общества не представлены, между тем оснований для признания ее недействительной сделкой не имеется ввиду отсутствия доказательств того, что другие стороны сделки - Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра" знали или должны были знать о том, что сделка совершается с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, исковые требования удовлетворил, признав соглашение о добровольном возмещении ущерба от 03.12.2010 недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности в виде взыскания с Рупасовой Т.В. в пользу общества "Двадцать первый век" 300 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является для общества крупной и заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также исходил из того, что стороны сделки - Рупасова Т.В. и страховая компания "Ростра", действуя разумно и добросовестно при подписании соглашения, должны были ознакомиться с Уставом общества и могли знать о необходимости одобрения сделки единственным участником общества.

Между тем ознакомление с Уставом общества не дает оснований полагать, что стороны из его содержания могли установить, что сделка является крупной и требует одобрения ее единственным участником общества. В отношении того обстоятельства, имели или нет стороны возможность на момент подписания соглашения обладать информацией о размере сделки (460 000 руб.) по отношению к стоимости имущества общества суд апелляционной инстанции никакой правовой оценки не дал.

Кроме того, признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции не исследовал иные обстоятельства, которые могут служит основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

То обстоятельство, что сделка является крупной и отсутствует надлежащее решение компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки, не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Само по себе несогласие участника общества с оспариваемой сделкой не является основанием для признания ее недействительной.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы как участника общества, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной.

Ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не исследовали данные обстоятельства, не установили, были ли приведены истцом доводы о том, каким образом спорной сделкой умаляются его права и законные интересы участника общества и как они будут восстановлены при признании соглашения недействительным, подтверждены ли данные доводы надлежащими доказательствами в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2011 по делу N А50-2820/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2011 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева