Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2011 г. N Ф09-6478/11 по делу N А76-10150/2010

18 октября 2011 г.

N Ф09-6478/11 Дело N А76-10150/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курсаниной Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2011 по делу N А76-10150/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Понимаш и К" (далее - общество "Понимаш и К") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Мехлюку Василию Васильевичу, Бродацкому Павлу Аликовичу о признании недействительными сделок по передаче Мехлюком В.В. и Бродацким П.А. имущества в уставный капитал закрытого акционерного общества "Уральский сельскохозяйственный производственно-коммерческий центр "ММГВ" (далее - общество "УСПКЦ "ММГВ") по актам приема-передачи от 15.08.1997 и 17.08.1997; признании недействительным п. 5.5 устава общества "УСПКЦ "ММГВ", утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества от 15.08.1997 N 1, в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада Мехлюка В.В. и Бродацкого П.А. в сумме 4 200 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрация г. Челябинска, ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска, Курсанина Надежда Геннадьевна, общество "УСПКЦ "ММГВ", Горчакова Нелли Николаевна, Ибрагимов Харрас Аптрагиевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2011 (судья Кузнецова И.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Курсанина Н.Г. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на то, что поскольку ответчики фактически не вносили имущество в уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ", акты приема-передачи имущества в уставный капитал от 15.08.1997 и 17.08.1997 не подписывали, первичные учетные документы, подтверждающие передачу стройматериалов, ими не представлены, соответственно свою волю на создание общества не выражали, то Мехлюка В.В. и Бродацкого П.А. нельзя считать учредителя (участниками) общества "УСПКЦ "ММГВ".

Курсанина Н.Г. полагает, что при отсутствии доказательств передачи имущества ответчиками в уставный капитал общества нельзя считать, что исполнение оспариваемых сделок было начато. В связи с чем, по мнению заявителя, к сделкам, исполнение которых не было начато, срок исковой давности применяться не должен. Кроме того, Курсанина Н.Г. также полагает, что моментом начала течения срока исковой давности является день (07.04.2010), когда обществу "УСПКЦ "ММГВ" стало известно о том, что подписи в уставе, протоколах и в актах поддельные, следовательно, срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не пропущен.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, постановлением главы г. Челябинска от 25.08.1997 общество "УСПКЦ "ММГВ" зарегистрировано в качестве юридического лица.

На общем собрании учредителей (акционеров) общества "УСПКЦ "ММГВ" (протокол от 15.08.1997 N 1), на котором присутствовали Ибрагимов Х.А., Вершинин А.С., Мехлюк В.В., Бродацкий П.А. определен размер и порядок внесения уставного капитала акционерами общества "УСПКЦ "ММГВ".

В соответствии с п. 1.3, 5.5 устава, утвержденного на указанном собрании акционеров общества "УСПКЦ "ММГВ", его учредителями на момент создания являлись Вершинин А.С., Ибрагимов Х.А., Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А. с долей в уставном капитале общества по 25 % каждый. Размер уставного капитала общества составил 8 400 000 руб.

Согласно акту от 15.08.1997 Вершининым А.С., Ибрагимовым Х.А., Мехлюком В.В. и Бродацким П.А. на основании решения общего собрания учредителей от 15.08.1997 осуществлена передача строительных материалов в уставный капитал общества на общую сумму 8 4000 000 руб.

Согласно акту от 17.08.1997 учредители, исполняя свои обязанности, внесли в качестве вклада в уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" строительные материалы на сумму 2 100 руб. каждый. Денежная оценка переданных каждым из участников в уставный капитал строительных материалов утверждена общим собранием акционеров от 16.08.1997.

Общество "Понимаш и К" (правопреемник общества"УСПКЦ "ММГВ"), ссылаясь на то, что акты приема - передачи имущества в уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" от 15.08.1997, 17.08.1997 Мехлюком В.В. и Бродацким П.А. не подписывались, ответчиками фактически оплата уставного капитала не была произведена, соответственно свою волю на создание общества они не выражали, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок по передаче Мехлюком В.В. и Бродацким П.А. имущества в уставной капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" по актам приема-передачи от 15.08.1997 и 17.08.1997; недействительным п. 5.5 устава общества "УСПКЦ "ММГВ", утвержденного протоколом общего собрания учредителей общества N 1 от 15.08.1997, в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада Мехлюка В.В. и Бродацкого П.А. в сумме 4 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2011 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца - общества "Понимаш и К" на его правопреемника - общество "УСПКЦ "ММГВ".

Мехлюк В.В. и Бродацкий П.А., возражая против заявленных требований, ссылались на то, что уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" ими полностью оплачен; общество "Понимаш и К" не может считаться надлежащим истцом по настоящему делу, поскольку его права не нарушены. Кроме того, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности (т. 2, л. д. 56).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" не был оплачен Мехлюком В.В. и Бродацким П.А., а также нарушение оспариваемыми сделками прав истца, в материалы дела не представлено. Кроме того, учитывая заявление ответчиков о применении срока исковой давности, суд признал данное обстоятельство самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, приняв во внимание установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства настоящего дела, проверив правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2005 по делу N А76-19730/2002 установлено, что уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ" полностью сформирован, акции распределены между учредителями и ими оплачены при учреждении названного общества, что подтверждается балансами общества, отчетом об итогах выпуска ценных бумаг общества "УСПКЦ "ММГВ", зарегистрированным 13.09.2000 Челябинским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (т. 2, л. д. 69-73).

Таким образом, судебными актами по указанному делу установлен факт полной оплаты, в том числе Мехлюком В.В. и Бродацким П.А., уставного капитала общества "УСПКЦ "ММГВ".

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом в настоящем деле не представлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что последующие действия ответчиков свидетельствуют о реальном намерении создать юридическое лицо - общество "УСПКЦ "ММГВ", требований об оплате уставного капитала общество Мехлюку В.В. и Бродацкому П.А. не предъявляло, при этом арбитражным судом неоднократно рассматривались корпоративные споры в отношении данного юридического лица (N А76-12305/2009, А76-45308/2009), суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на то, что установление факта не подписания Мехлюком В.В. и Бродацким П.А. актов приема-передачи имущества от 15.08.1997 и 17.08.1997 само по себе не является безусловным обстоятельством, свидетельствующим о невнесении ответчиками имущества в уставный капитал общества "УСПКЦ "ММГВ".

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в п. 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исследовав материалы дела, суды указали, что оспариваемые сделки по передаче имущества в уставный капитал общества совершены согласно актам приема-передачи 15.08.1997 и 17.08.1997 и иного истцом не доказано, соответственно с этого времени началось их исполнение. Поскольку с настоящим иском общество "УСПКЦ "ММГВ" обратилось в арбитражный суд 26.05.2010, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого заявлено ответчиками.

Также судами указано на то, что обществом "УСПКЦ "ММГВ" не обосновано, какие именно его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками и как они будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для вывода о недействительности устава общества может являться несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту либо отсутствие решения общего собрания участников о его утверждении, принятого в соответствии с законом. Таких оснований судами первой и апелляционной инстанций также не установлено, решение общего собрания учредителей (акционеров) общества "УСПКЦ "ММГВ" (протокол от 15.08.1997 N 1), которым утвержден устав названного общества, не оспорено и в установленном порядке недействительным не признано.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований общества "УСПКЦ "ММГВ", является правильным, соответствует материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. В связи с тем, что Курсаниной Н.Г. при подаче кассационной жалобы не представлено документов, подтверждающих уплату государственной пошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета в сумме 2000 руб. на основании подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2011 по делу N А76-10150/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Курсаниной Надежды Геннадьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Курсаниной Надежды Геннадьевны в доход федерального бюджета 2000 рублей в уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева