Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2015 г. N Ф09-230/15 по делу N А50-349/2014

Екатеринбург

03 апреля 2015 г.

Дело N А50-349/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Черемных Л.Н., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Славянский банк" (закрытое акционерное общество) (ИНН: 7722061076, ОГРН: 1027739121849; далее - банк "Славянский банк") на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2014 по делу N А50-349/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель банка "Славянский банк" - Ушакова А.А. (доверенность от 21.10.2014).

Банк "Славянский банк" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Малахит" (ИНН: 5902159461, ОГРН: 1075902006840; далее - общество Лизинговая компания "Малахит") о взыскании 106 313 883 руб. 04 коп., в том числе 13 315 683 руб. 19 коп. задолженности по процентам, 68 994 655 руб. 20 коп. пени за просрочку погашения процентов, 24 003 544 руб. 65 коп. пени за просрочку погашения основного долга, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору залога от 21.02.2008 N К452-004/08-зал, установлении начальной продажной стоимости предмета залога в размере 25 590 000 руб. (с учетом ходатайства об уменьшении размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЖБК-Недвижимость" (далее - общество "ЖБК-Недвижимость").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2014 (судья Щеголихина О.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Лизинговая компания "Малахит" в пользу банка "Славянский банк" взыскано 13 315 683 руб. 19 коп. задолженности по процентам по кредитному договору N К452-004/08, 68 994 655 руб. 20 коп. пени за просрочку погашения процентов, 24 003 544 руб. 65 коп. пени за просрочку погашения основного долга; в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 (судьи Гладких Е.О., Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк "Славянский банк" просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предмет залога отменить, принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Кассатор, ссылаясь на ст. 334, 337, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона "О залоге", указывает, что выводы судов о прекращении права залога не соответствуют закону, считает недоказанными факты надлежащего исполнения обществом "Лизинговая компания "Малахит" обязательств по договору лизинга и передачи имущества в собственность третьему лицу.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Лизинговая компания "Малахит" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность судебных актов в обжалуемой части проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оснований для отмены обжалуемых актов суд кассационной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между банком "Славянский банк" (банк) и обществом "Лизинговая компания "Малахит" (заемщик) заключен кредитный договор от 18.02.2008 N К452-004/08, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом в размере 25 590 000 руб., а заемщик обязался осуществить своевременный возврат суммы основного долга, уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с графиком.

Процентная ставка за пользование кредитом определена в размере 20% годовых (п. 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2008), срок возврата кредита установлен до 31.01.2011.

Пунктом 12.4 кредитного договора стороны определили, что в случае нарушения даты возврата кредита и/или срока погашения процентов с заемщика взимается неустойка в размере 0,3% от невыплаченной суммы.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.02.2018 N К452-004/08 между банком "Славянский банк" и обществом "ЖБК-Недвижимость" заключен договор залога имущества (основных средств) и имущественных прав от 21.02.2008 N К452-004/08-зал.

Приказом Банка России от 03.12.2010 N ОД-596 у банка "Славянский банк" отозвана лицензия, приказом Банка России от 03.12.2010 N ОД-597 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2011 по делу N А40-151938/10-71-714"Б" банк "Славянский банк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим назначена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2012 по делу N А40-151938/10-71-714"Б" банковская операция по списанию денежных средств в сумме 19 740 960 руб. с банковского счета общества "Лизинговая компания "Малахит" N 40702810913000000663 в счет погашения кредита по договору от 18.02.2008 N К452-004/10, совершенная 26.11.2010 в банке "Славянский банк", признана недействительной сделкой. Применяя последствия недействительности сделки, суд восстановил задолженность банка "Славянский банк" перед обществом "Лизинговая компания "Малахит" по договору банковского счета N 40702810913000000663 в размере 19 740 960 руб. Кроме того, с общества "Лизинговая компания "Малахит" в пользу банка "Славянский банк" взыскано 19 740 960 руб. задолженности по кредитному договору.

Неисполнение обществом "Лизинговая компания "Малахит" обязанности по возврату кредита (погашению задолженности, процентов, пени) на 14.04.2014 послужило основанием для обращения банка "Славянский банк" в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании на основании кредитного договора от 18.02.2008 N К452-004/08 13 315 683 руб. 19 коп. задолженности по процентам, 68 994 655 руб. 20 коп. пени за просрочку погашения процентов и 24 003 544 руб. 65 коп. пени за просрочку погашения основного долга, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для их уплаты в связи с допущенной просрочкой возврата кредита.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предмет залога по договору от 21.02.2008 N К452-004/08-зал, суды исходили из того, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав в результате выкупа лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Кассационная жалоба банка "Славянский банк" содержит доводы только относительно отказа в удовлетворении исковых требований об обращении взыскания на предмет залога. В остальной части решение и постановление банком не обжалуется.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Следовательно, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами и обязанностями лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В свою очередь праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (ст. 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор лизинга от 13.02.2008 N 10/Л-2008, заключенный между обществом "Лизинговая компания "Малахит" и обществом "ЖБК-Недвижимость", договор залога имущества (основных средств) и имущественных прав от 21.02.2008 N К452-004/08-зал, заключенный между банком "Славянский банк" и обществом "Лизинговая компания "Малахит" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, акт от 27.07.2011 приема-передачи имущества в собственность лизингополучателя по договору лизинга, суды первой и апелляционной инстанций установили, что указанный договор залога имущества заключен по времени позднее договора лизинга, о чем банку было достоверно известно, общество "ЖБК-Недвижимость" как лизингополучатель внесло все лизинговые платежи, тем самым реализовав право на выкуп полученного в лизинг имущества, и стало собственником предмета лизинга, а общество "Лизинговая компания "Малахит" как лизингодатель указанное право собственности с этого момента утратило, предмет лизинга фактически передан обществу "ЖБК-Недвижимость" по акту от 27.07.2011, в связи с чем судами сделан правильный вывод о прекращении права залога банка "Славянский банк" на спорное имущество и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований об обращении на него взыскания в рамках обязательств по кредитному договору.

Исходя из установленных обстоятельств выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11.

Приведенные в кассационной жалобе доводы банка основаны на неверном толковании норм материального права, ранее рассмотрены и правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Все представленные в материалы дела доказательства исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2014 по делу N А50-349/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка "Славянский банк" (закрытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Л.Н. Черемных Н.С. Васильченко