Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф09-1251/15 по делу N А34-1891/2014

Екатеринбург

06 апреля 2015 г.

Дело N А34-1891/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Рогожиной О. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Гермес" (далее - общество Торговый дом "Гермес") на определение Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2014 по делу N А34-1891/2014 о включении общества с ограниченной ответственностью "Агротехника" (далее - общество "Агротехника") в реестр требований кредиторов и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебном заседании участия не приняли.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский элеватор" (ИНН 4508009699, ОГРН 1144508000064; далее - общество "Каргапольский элеватор", должник) общество "Агротехника" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 787 738 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2014 (судья Пирогова Л.П.) заявление общества "Агротехника" удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество Торговый дом "Гермес" просит обжалуемые судебные акты отменить, полагая, что выводы судов о фактических обстоятельствах дела основаны лишь на формальной проверке соответствия представленных документов установленным законом требованиям; при этом кредитор и должник являются аффилированными лицами, которым не составляет труда создать документооборот лишь для вида. По мнению заявителя, факт передачи денежных средств заемщику документально не подтвержден. Представленные в материалы дела расходные кассовые ордера не позволяют определить являлось ли общество "Каргапольский элеватор" получателем денежных средств по договорам займа, поскольку в названных расходных кассовых ордерах в качестве приложения указана доверенность, которой в материалах дела нет, также отсутствует расшифровка подписи получателя. Кроме того, общество Торговый дом "Гермес" не согласно с выводом судов о доказанности факта оказания услуг в рамках договоров на оказание услуг по обслуживанию компьютерных систем от 01.11.2013 N АТО-ус-16/13, на оказание юридических услуг от 01.11.2013 NАТО-ус-15/13, на оказание услуг с использованием системы "Клиент-Банк" от 01.11.2013 NАТО-ус-14/13.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договорам займа от 02.07.2013 N АТО-з-13а/13, от 30.08.2013 N АТО-з-29/13, от 26.09.2013 N АТО-з-49/13, от 30.08.2013 N АТО-з-28/13, от 30.10.2013 N АТО-з-67/13, от 30.10.2013 N АТО-з-68/13, от 30.10.2013 N АТО-з-69/13, от 21.10.2013 N АТО-з-63/13, от 01.02.2013 N АТО-з-07/13, от 04.02.2014 N АТО-з-17/14, от 10.12.2013 N АТО-з-76/3/13, от 10.12.2013 N АТО-з-761/13, от 10.12.2013 N АТО-з-76/2/13, от 09.01.2014 N АТО-з-04/14, заключенным обществом "Агротехника" (займодавцем) в лице его генерального директора Черкасова Александра Анатольевича и открытым акционерным обществом "Каргапольский элеватор" (заемщик, преобразованным 06.02.2014 в общество "Каргапольский элеватор") в лице его генерального директора Богдана Валентина Болеславовича, займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме: 2 000 000 руб. - по договору займа от 01.02.2013 N АТО-з-07/13; в сумме 100 000 руб. - по каждому другому договору, а заемщик обязался возвратить сумму займа в течение 15 календарных дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, в случае отсутствия такого требования заемщик обязался возвратить сумму займа не позднее 01.07.2014, 29.08.2014, 25.09.2014, 29.08.2014, 29.09.2014, 29.09.2014, 29.09.2014, 20.10.2014, 01.02.2014, 04.02.2015, 09.12.2014, 09.12.2014, 09.12.2014, 09.01.2015 соответственно.

По расходным кассовым ордерам, платежным поручениям общество "Агротехника" передало обществу "Каргапольский элеватор" наличными и перечислило в порядке безналичных расчетов по договору займа от 01.02.2013 N АТО-з-07/13 - 1 980 460 руб. 02 коп., по договору займа от 04.02.2014 N АТО-з-17/14 - 99 530 руб. 69 коп., по договору займа от 09.01.2014 N АТО-з-04/14 - 4 445 руб. 71 коп., по остальным договорам займа - по 100 000 руб.

По договору на оказание услуг по обслуживанию компьютерных систем от 01.11.2013 N АТО-ус-16/13, заключенным обществом "Агротехника" (исполнитель) и обществом "Каргапольский элеватор" (заказчик) исполнитель обязался оказать заказчику в порядке абонентского обслуживания услуги по обслуживанию компьютерных систем предприятия в объеме и на условиях, предусмотренных договором (перечень услуг указан в пункте 2.1 договора), а должник - оплатить оказанные услуги до 10 числа месяца следующего за расчетным, в размере 24 000 руб. в месяц.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал услуги на общую сумму 120 000 руб., что подтверждается актами выполненных работ от 30.11.2013 N 253 на сумму 24 000 руб., от 31.12.2013 N 254 на сумму 24 000 руб., от 31.03.2014 N 210 на сумму 72 000 руб.

По договору на оказание юридических услуг от 01.11.2013 N АТО-ус-15/13, заключенным обществом "Агротехника" (исполнитель) и обществом "Каргапольский элеватор" (заказчик) исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги, а должник - оплатить оказанные услуги стоимостью 24 000 руб. в месяц.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал услуги на общую сумму 120 000 руб., что подтверждается актами выполненных работ от N 251 30.11.2013 на сумму 24 000 руб., от 31.12.2013 N 252 на сумму 24 000 руб., от 31.03.2014 N 209 на сумму 72 000 руб.

По договору на оказание услуг с использованием системы "Клиент-Банк" от 01.11.2013 N АТО-ус-14/13, заключенным обществом "Агротехника" (исполнитель) и обществом "Каргапольский элеватор" (заказчик), исполнитель обязался оказать заказчику в порядке абонентского обслуживания услуги, а должник - оплатить оказанные услуги в сумме 10 000 руб. в месяц.

Во исполнение условий договора исполнитель оказал услуги на общую сумму 50 000 руб., что подтверждается актами от 30.11.2013 N 249 на сумму 10 000 руб., от 31.12.2013 N 250 на сумму 10 000 руб., от 31.03.2014 N 208 на сумму 30 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 20.05.2014 в отношении общества "Каргапольский элеватор" по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 10.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плешков А.В.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, наличие задолженности общества "Каргапольский элеватор" по названным договорам, общество "Агротехника" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме в сумме 2 787 738 руб. 77 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в материалы дела документы в совокупности в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе расходные кассовые ордера, карточки счета 58.03, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013, на 20.05.2014, кассовую книгу за 2013 год, а также оборотно-сальдовые ведомости по счету 66, выписки из кассовой книги за 2013 год, приходные кассовые ордера заемщика, оценив доводы и возражения сторон, заявленные в обоснование своей позиции, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела документы бухгалтерской отчетности заявителя и должника подтверждают факт предоставления займодавцем заемщику заемных денежных средств и получения их последним по вышеуказанным договорам займа.

Расчеты процентов за пользование денежными средствами, наличие оснований для их начисления в соответствующем размере, проверены судами исходя из условий договоров займа (п. 2.2, 3.4), и, с учетом того, что расчеты заявителя не оспорены, требование об уплате процентов в сумме 123 302 руб. 35 коп. также признано обоснованным.

Поскольку задолженность общества "Каргапольский элеватор" по договорам займа перед обществом "Агротехника" подтверждена надлежащими документами, требование предъявлено в установленный законом срок, оснований для отказа в установлении заявленного требования у судов не имелось.

Рассматривая требование в части, касающейся договоров услуг, суды верно исходили из принципа надлежащего исполнения обязательств, в том числе обязанности заказчика по оплате оказанных услуг.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств, суды сделали вывод о том, что факт оказания исполнителем заказчику услуг по договору от 01.11.2013 N АТО-ус-16/13 подтвержден необходимой совокупностью доказательств: счетами-фактурами, актами выполненных работ, карточкой счета 62 за период с 01.11.2013 по 20.05.2014, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.05.2014; факт оказания услуг по договору от 01.11.2013 N АТО-ус-15/13 - счетами-фактурами, актами выполненных работ, отчетами исполнителя за ноябрь 2013 года, за декабрь 2013 года, январь-март 2014 года, карточкой счета 62 за период с 01.11.2013 по 20.05.2014, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.05.2014.

Исследовав также штатное расписание общества "Агротехника" на 2013 - 2014 годы, установив наличие возможности сотрудников заявителя оказать заказчику услуги по договорам от 01.11.2013 N АТО-ус-16/13, от 01.11.2013 N АТО-ус-15/13, от 01.11.2013 N АТО-ус-14/13, суды пришли к выводу об обоснованности требований, заявленных на основании указанных договоров и отсутствии оснований для отказа в их установлении.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 21.10.2014 по делу N А34-1891/2014 о включении общества с ограниченной ответственностью "Агротехника" в реестр требований кредиторов и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Гермес" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н.Новикова

Судьи

О.В.Рогожина А.В.Кангин