Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2015 г. N Ф09-1541/15 по делу N А76-6423/2014

Екатеринбург

06 апреля 2015 г.

Дело N А76-6423/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-6423/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Металлург Ресурс" (далее - общество "Металлург Ресурс", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Сбербанка - Альференко А.В. (доверенность от 16.07.2014 N 9-ДГ/У247);

закрытого акционерного общества "Север" (далее - общество "Север") - Меркулов А.И. (доверенность от 30.06.2014).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2014 принято к производству заявление ликвидируемого должника общества "Металлург-Ресурс" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2014 общество "Металлург-Ресурс" признано несостоятельным банкротом, в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Аглетдинов Руслан Салаватович. Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.07.2014.

Общество "Север" 21.07.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 2 323 167 712 руб. 61 коп. задолженности по договору уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО2.

Определением суда от 12.11.2014 (судья Бушуев В.В.) требование общества "Север" в сумме 2 323 167 712 руб. 61 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сбербанк (конкурсный кредитор) просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что оснований для удовлетворения требования кредитора - общества "Север" не имелось, поскольку сделка по уступке прав требований совершена сторонами при злоупотреблении правом и направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, о чем, по мнению заявителя, свидетельствуют следующие обстоятельства: сделка от 24.02.2014 заключена в период неплатежеспособности должника, за месяц до принятии единственным акционером должника решения от 24.03.2014 о добровольной ликвидации должника и в преддверии банкротства должника, при этом не имеется доказательств обращения общества "Север" к должнику с требованием об оплате уступленного права, то есть, как полагает заявитель, сделка заключена с единственной целью искусственного формирования задолженности перед банкротством должника. Заявитель считает, что судами дана неверная оценка тому обстоятельству, что сумма оплаты за уступаемое право значительно превышает размер активов должника, у должника имелись и иные кредиторы с большим размером задолженности, соответственно, общество "Север" изначально не имело возможности получить от должника оплату за уступаемое право, экономический эффект от сделки для общества "Север" отсутствовал; не учтено, что и должник не имел какой - либо экономической выгоды от заключения данной сделки, поскольку должником приобретено право требования к закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - общество "ВМЗ "Красный Октябрь"), которое признано банкротом и в ходе конкурсного производства которого поступило в конкурсную массу 2 346 380 194 руб. 74 коп., которые направлены на погашение текущих платежей, что отражено в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2014 по делу N А12-8206/2009, следовательно, возможность погашения долга перед обществом "Металлург Ресурс" в результате распределения конкурсной массы общества "ВМЗ "Красный Октябрь" отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Север" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что заключение сделки в период подозрительности не является основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора, основанного на данной сделке, доводы Сбербанка об отсутствии экономической целесообразности в заключении договора уступки права (требования) от 24.02.2014 являются предположительными и не свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом при заключении этой сделки; ожиданиями общества "Север" при заключении указанной сделки являлось извлечение прибыли, так как общество рассчитывало на получение расчета по сделке в августе 2014 года в отличие от получения денежных средств по результатам торгов по продаже имущества общества "ВМЗ "Красный Октябрь", для общества "Металлург-Ресурс" эта сделка также выгодна в виду того, что им фактически приобретено право требования к обществу "ВМЗ "Красный Октябрь", у которого имеется достаточно имущества для расчетов с кредиторами; судебный контроль призван обеспечивать защиту прав, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых Советом директоров и общим собранием акционеров; в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело N А12-8206/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества "ВМЗ "Красный Октябрь".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2010 по названному делу с учетом определения об исправлении опечатки от 21.03.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ВМЗ "Красный Октябрь" включены требования Сбербанка в размере 5 119 347 руб. 93 коп. задолженности по кредитному договору и в размере 2 461 852 947 руб. 47 коп. задолженности по кредитным договорам как обеспеченной залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2011 по делу N А12-8206/2009 Сбербанк как конкурсный кредитор по указанному требованию был заменен на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (далее - общество "РТ-Капитал").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2010 по делу N А12-8206/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ВМЗ "Красный Октябрь" включены требования открытого акционерного общества "Газпромбанк" (далее - Газпромбанк) в сумме 1 891 235 563 руб. 32 коп. задолженности по кредитным соглашениям.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2010 по делу N А12-8206/2009 Газпромбанк как конкурсный кредитор по указанному требованию был заменен на правопреемника - общество "РТ- Капитал".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.09.2012 по делу N А12-8206/2009 общество "РТ-Капитал" как конкурсный кредитор по требованию в размере 4 215 358 070 руб. 06 коп. основного долга, 120 946 726 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, 17 022 432 руб. 68 коп. неустойки за просроченный основной долг, 253 464 руб. 78 коп. неустойки за просроченные проценты было заменено на правопреемника - закрытое акционерное общество "Торговый дом "ВМЗ "Красный Октябрь".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2013 по делу N А12-8206/2009 общество "Торговый дом "ВМЗ "Красный Октябрь" как конкурсный кредитор по вышеуказанному требованию было заменено на правопреемника - общество "Север".

Таким образом, определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2011, 27.12.2010, 04.09.2012 по делу N А12-8206/2009 о процессуальном правопреемстве был установлен факт последовательной замены стороны (кредитора) в материальном правоотношении с первоначальным участием в качестве кредиторов Сбербанка и Газпромбанка по кредитным договорам на общество "Север".

В дальнейшем общество "Север" (цедент) заключило с обществом "Металлург Ресурс" (цессионарий) договор уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО-2, по условиям которого уступило обществу "Металлург Ресурс" права требования к обществу "ВМЗ" "Красный Октябрь" в общей сумме 5 017 165 513 руб. 18 коп., основанные на кредитных договорах и соглашениях с участием Сбербанка и Газпромбанка.

На основании указанного договора Арбитражный суд Волгоградской области определением от 04.04.2014 по делу N А12-8206/2009 заменил общество "Север" как конкурсного кредитора по требованию в размере 4 215 358 070 руб. 06 коп. основного долга, 120 946 726 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом, 17 022 432 руб. 68 коп. неустойки за просроченный основной долг, 253 464 руб. 78 коп. неустойки на общество "Металлург Ресурс".

При этом по условиям договора уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО2 цессионарий - общество "Металлург Ресурс" обязуется уплатить цеденту - обществу "Север" за уступаемые права денежные средства в размере 2 323 162 712 руб. 61 коп. в срок не позднее 31 августа 2014 года.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2014 возбуждено дело о признании общества "Металлург-Ресурс" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2014 общество "Металлург-Ресурс" признано несостоятельным банкротом, в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Неисполнение обществом "Металлург-Ресурс" обязательства по оплате уступленного ему права и признание его несостоятельным (банкротом) явились основанием для предъявления обществом "Север" требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 2 323 167 712 руб. 61 коп. по договору уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО2.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.07.2014 - момента вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Суды, установив, что договор уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО-2 соответствует положениям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязательств по оплате уступленного права, отсутствие доказательств признания данного договора недействительным в установленном законом порядке, пришли к выводу о том, что требование общества "Север" заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению, в связи с чем правомерно на основании ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" включили требование общества "Север" в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения требования общества "Север", Сбербанком заявлены возражения со ссылкой на ничтожность договора уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО2 как заключенного при злоупотреблении правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку, как полагает Сбербанк, данная сделка не имеет экономической целесообразности для сторон, заключена в преддверии банкротства общества "Металлург Ресурс", которое не обладало достаточными активами для оплаты уступленного права, и совершена исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

Данные возражения рассмотрены судами и признаны необоснованными по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.

Для применения норм п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что совершенная сделка направлена на нарушение прав и законных интересов лица, заявляющего о злоупотреблении правом, в частности, направлена на причинение ущерба его имущественным интересам, установить наличие умысла у участников сделки (их сознательное целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Рассматривая возражения Сбербанка, суды изучили материалы дела о банкротстве общества "ВМЗ "Красный Октябрь" и, принимая во внимание сведения отчета конкурсного управляющего о формировании конкурсной массы общества "ВМЗ "Красный Октябрь" в размере 11 106 792 000 руб., ее рыночной стоимости, размере требований его кредиторов в сумме 7 559 309 587 руб. 47 коп., учитывая обеспечение приобретенных должником прав (требований) поручительством третьих лиц и залогом имущества общества "ВМЗ "Красный Октябрь", учитывая отсутствие иных документов, опровергающих данные сведения, суды пришли к обоснованному выводу, что Сбербанком не доказано наличие оснований для применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания спорной сделки недействительной в силу ее ничтожности.

Возражения Сбербанка со ссылкой на то обстоятельство, что размер принятых на себя должником обязательств по оплате договора цессии превышает стоимость его имущества, сделка совершена исключительно в целях причинения вреда иным кредиторам, правомерно отклонены судами как не свидетельствующие о ничтожности сделки. Судами правомерно указано, что данные доводы могут являться предметом рассмотрения при предъявлении в установленном законом порядке требований о признании сделки недействительной по основаниям оспоримости, предусмотренным гл. III.1 Закона о банкротстве.

При этом доказательства, подтверждающие признание договора уступки прав (требований) от 24.02.2014 N КО2 недействительной сделкой в судебном порядке, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, судам не представлено.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при предъявлении кредитором к должнику в порядке ст. 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае признания судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2014 по делу N А76-6423/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Н.В.Шершон Ю.А.Оденцова