Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф09-7381/14 по делу N А60-44270/2013

Екатеринбург

13 апреля 2015 г.

Дело N А60-44270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2015.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Сердитовой Е. Н., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (далее - общество "Лайт Хаус") Вьюхина В. В. на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель:

конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") Рынденко Евгения Яковлевича - Аминов Е.Р. (доверенность от 13.02.2014 N 27).

Конкурсный управляющий общества "Макси-Групп" Рынденко Е.Я. 27.03.2015 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению настоящей кассационной жалобы.

В судебном заседании 08.04.2015 по рассмотрению данной кассационной жалобы представитель общества "Макси-Групп" в лице конкурсного управляющего Рынденко Е.Я. Аминов Е.Р. представил письменное заявление об отказе от вышеназванного ходатайства об отложении судебного заседания.

Судом кассационной инстанции отказ от ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы принят, в связи с чем данное ходатайство рассмотрению не подлежит.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Вьюхин В.В.

Конкурсный управляющий общества "Макси-Групп" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании общества "Лайт Хаус" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2014 (судья Пенькин Д.Е.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Мармазова С.И., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение от 10.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий указывает на то, что восстановление общества "Макси-Групп" в правах на бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси", влечет невозможность взыскания суммы неосновательного обогащения и процентов с общества "Лайт Хаус" в пользу общества "Макси-Групп" на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 N 17АП-6725/2013-ГК по делу А60-51465/2012 и отказ обществу "Макси-Групп" во включении требований в реестр кредиторов общества "Лайт Хаус". Заявитель считает, что природа требований общества "Макси-Групп" является однородной с требованиями конкурсного кредитора общества "Лайт Хаус" - ОАО "Металлургический холдинг", данные общества (общество "Макси-Групп" и ОАО "Металлургический холдинг") представляют одну группу лиц, являются заинтересованными по отношению друг к другу, действуют сообща и преследуют единую волю и общий интерес. Заявитель также указывает на то, что переход права собственности на акции подтверждается не записью в реестре, а документами, на основании которых она вносится. По мнению заявителя, запись в реестре лишь технически фиксирует переход права собственности при наличии к этому законных оснований, но не является основанием его возникновения. Помимо этого конкурсный управляющий Вьюхин В.В. не согласен с выводами судов относительно отсутствия оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, полагает, что грубое нарушение судами первой и апелляционной инстанций норма процессуального права, закрепленных в п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, и принятию незаконного, необоснованного судебного акта по существу заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Макси-Групп" просит на определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

В силу ст.ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п.3 ст.137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 признаны недействительными договоры купли-продажи акций открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (эмитент) от 16.11.2007, заключенные между кредитором, открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (продавцы) и должником (покупатель) на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом установлено, что 15.01.2010 акции были отчуждены должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК "Металлургический холдинг".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг" истребовано 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору. В реестре акционеров эмитента восстановлена запись о праве собственности кредитора на 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента, принадлежащих кредитору.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, отменено в части отказа в удовлетворении требований кредитора к должнику о взыскании неосновательного обогащения и процентов. С должника в пользу кредитора взыскано 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 87 539 375 руб. процентов, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине по иску, а также продолжено начисление процентов на сумму неосновательного обогащения 210 000 000 руб., начиная с 22.12.2012, исходя из ставки рефинансирования 8,25 % годовых по день фактической оплаты долга.

Доказательства, свидетельствующие об оплате должником взысканной арбитражным судом суммы 210 000 000 руб. неосновательного обогащения, 87 539 375 руб. процентов, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине, в материалы дела не представлены.

Исходя из положений п.10. ст.16 Закона о банкротстве при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Следовательно, требование кредитора, подтверждённое решением арбитражного суда, вступившим в законную силу, по смыслу законодательства о банкротстве считается безусловно установленным.

В силу положений ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор, при этом общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание то, что в обоснование настоящих требований заявитель ссылается на исполнение обществом "УК "Металлургический холдинг" судебного акта, обязывающего возвратить бездокументарные акции общества "ИК "Макси" обществу "Металлургический холдинг", в то время как в материалах данного дела отсутствуют надлежащие документальные доказательства, подтверждающие исполнение указанного судебного акта, переход прав на спорные акции общества "ИК "Макси" от общества "УК "Металлургический холдинг" в пользу общества "Металлургический холдинг", проведение соответствующей записи по счету и исполнение передаточных распоряжений общества "УК "Металлургический холдинг" о перерегистрации прав на акции общества "ИК "Макси" в пользу общества "Металлургический холдинг", а также то, что в действующем реестре общества "ИК "Макси" в качестве владельца спорных 290 000 акций до настоящего времени указано общество "УК "Металлургический холдинг", суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности исполнения решения от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012 и факта перехода в установленном порядке названных акций от общества "УК "Металлургический холдинг" к обществу "Металлургический холдинг".

Таким образом, при отсутствии доказательств исполнения должником решения суда от 12.02.2014 по делу N А60-51465/2012, суды обоснованно включили требование кредитора в сумме 298 806 000 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в том числе отдельно в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника учтено требование кредитора в размере 88 550 000 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ в приостановлении рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по оспариванию отказа во внесении в реестр акционеров общества "ИК "Макси" записи о переходе к обществу "Металлургический холдинг" прав на спорные 290 000 акций, верно отклонена судами, как основанная на неправильном толковании норм действующего процессуального законодательства.

Доводы конкурсного управляющего общества "Лайт Хаус" Вьюхина В.В., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2014 по делу N А60-44270/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" Вьюхина Виктора Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Е.Н.Сердитова А.В.Кангин