Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2015 г. N Ф09-6924/14 по делу N А76-26516/2013

Екатеринбург

14 апреля 2015 г.

Дело N А76-26516/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов" (далее - общество "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2014 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества коммерческий банк "УРАЛЛИГА" (далее - общество "УРАЛЛИГА", должник, банк) в лице конкурсного управляющего -Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Первых И.Ю. (доверенность от 16.12.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества коммерческий банк "УРАЛЛИГА" (далее - общество "УРАЛЛИГА", должник, банк).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 общество "УРАЛЛИГА" признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Информационное сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 01.02.2014 N 16.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" 05.05.2014 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительными действия должника общества "УРАЛЛИГА", направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке по договору об ипотеке от 13.08.2012 N б/н/з, выразившиеся в подаче от имени залогодержателя заявления в Управление Росреестра по Челябинской области о погашении такой записи.

Определением от 06.10.2014 (судья Хаванцев А.А.) суд признал недействительными действия должника общества "УРАЛЛИГА", направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке по договору об ипотеке от 13.08.2012 N б/н/з, выразившиеся в подаче от имени залогодержателя заявления в Управление Росреестра по Челябинской области о погашении такой записи.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С. Д.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 06.10.2014и постановление апелляционного суда от 01.12.2014 отменить, в удовлетворении требований общества "УРАЛЛИГА" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказать в полном объеме. Указывая на то, что погашение регистрационной записи об ипотеке произведено в том числе на основании заявления общества "УРАЛЛИГА", заявитель оспаривает вывод судов об одностороннем характере сделки, полагая, что оспариваемая сделка носила двусторонний характер. По мнению общества "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов", конкурсный управляющий может оспаривать сделки должника с указанием её конкретных реквизитов, а не действия должника. Как отмечает заявитель, конкурсным управляющим не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно не доказано то, что ответчик знал или должен был знать о противоправной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки. Ответчик, заключая сделку, действовал добросовестно и разумно, не обладал информацией о предполагаемом банкротстве должника. Кроме того, как отмечет заявитель, ответчик не является заинтересованным по отношению к банку лицом.

В отзыве Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, приказом Банка России от 20.11.2013 N ОД-917 с 20.11.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у общества "УРАЛЛИГА".

Названный приказ опубликован в "Вестнике Банка России" от 26.11.2013 N 67 (1463). Приказом Банка России от 20.11.2013 N ОД-918 назначена временная администрация по управлению банком.

Между банком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Икар-бизнес" (далее - общество "Икар-бизнес", цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 31.03.2010, согласно которому банк уступил, а новый кредитор общество "Икар-бизнес" принял права требования по кредитным договорам:

- от 18.12.2008 N 280541 (заемщик - общество с ограниченной ответственностью "Логос-Оптима", сумма задолженности - 23 424 029 руб. 27 коп.);

- от 15.07.2008 N 280348 (заемщик - общество с ограниченной ответственностью "Талас Ойл", сумма задолженности - 806 623 руб. 02 коп.);

- от 28.05.2009 N 290074 (заемщик - общество с ограниченной ответственностью "СтройТрансМаркет" (далее - общество "СтройТрансМаркет"), сумма задолженности - 36 516 931 руб. 50 коп.)

В соответствии с п. 1.2. договора уступки с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору уступки права требования от 31.03.2010 в качестве оплаты за уступленное право требования новый кредитор общество "Икар-бизнес" обязан уплатить банку не позднее 14.05.2014 денежную сумму в размере 60 747 583 руб. 79 коп.

В пункте 1.3 договора уступки предусмотрено, что одновременно с передачей прав требования по кредитным договорам новому кредитору передаются в порядке ст. 355, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации все права залогодержателя по договорам об ипотеке от 21.07.2008 N 280348/З, от 25.12.2008 N 280541/З, от 17.03.2009 N 290074/З.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств общества "Икар-бизнес" перед обществом "УРАЛЛИГА" по оплате уступленного права требования по договору уступки от 31.03.2010 между банком и обществом "Челябинская региональная Ассоциация независимых консультантов" (залогодатель) заключен договор об ипотеке от 13.08.2012 N б/н/з (с учетом дополнительного соглашения к договору об ипотеке от 13.08.2012 N б/н/з).

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись об ипотеке 21.09.2012.

В дальнейшем, регистрационные записи об ипотеке по договору об ипотеке от 13.08.2012 N б/н/з были погашены путем подачи 19.11.2013 в Управление Росреестра по Челябинской области совместного заявления залогодателя и залогодержателя о прекращении залога недвижимого имущества.

В обоснование заявленных требований Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" указала, что действия банка по подаче заявления о погашении регистрационной записи являются фактически отказом банка от обеспечения неисполненных обязательств. Оспариваемые действия банка имеют признаки подозрительной сделки, определенные в п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, оспариваемые действия банка, повлекшие прекращение обеспечительного договора, являются ничтожными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила гл. III.I. названного закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае встречного исполнения, как в виде погашения задолженности, так и в виде предоставления в залог иного равноценного имущества не представлялось.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что действия сторон были совершены в период неплатежеспособности банка, возникновения у него задолженности по картотеке, недостаточности денежных средств для ведения расчетов и отзыва лицензии.

Кроме того, установив, что обеспеченное залогом обязательство со стороны общества "Икар-бизнес" не исполнено, согласно служебной записке, по состоянию на 30.06.2014 задолженность общества "Икар-Бизнес" перед банком составляла 60 747 583 руб. 79 коп., залог не был заменен на иное равноценное имущество, арбитражные суды пришли к выводу о том, что действия банка по отказу от обеспечения не отвечают принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Согласно п. 4 ст. 29 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Законом об ипотеке.

Пункт 1 ст. 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусматривает погашение регистрационной записи об ипотеке при поступлении в регистрирующий орган заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда или третейского суда о прекращении ипотеки. Представление иных документов не требуется.

С учетом изложенных норм права, апелляционный суд отметил, что общество "Челябинская региональная Ассоциация независимых консультантов" (залогодатель), являясь в данной ситуации второй стороной сделки, должно было усомниться в добросовестности поведения банка, который отказался от обеспечения не получив равноценного встречного предоставления.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной: данная сделка совершена с целью причинения вред имущественным правам кредиторов (целью совершения оспариваемых действий является освобождение имущества залогодателя от обеспечительного бремени во вред интересам банка и его кредиторов); в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (отказ банка от обеспечения являющегося единственным источником погашения кредитных обязательств заемщика причиняет вред, как самому банку, так и его кредиторам); ответчик знал об указанной цели должника.

Кроме того, установив, что в нарушение пункта 4.1. Положения о Кредитном комитете общество "УРАЛЛИГА" решение о необходимости вывода залога по заключенной сделке не принималось, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что прекращение обеспечительных обязательств, при наличии неисполненного долга, обеспеченного такими обязательствами, и отсутствии иных законных оснований для прекращения обеспечения, является явным злоупотреблением правом, а в условиях банкротства кредитной организации, такие действия нарушают права третьих лиц - кредиторов банка и по этой причине являются ничтожными (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенной совокупности обстоятельств арбитражные суды удовлетворили заявленные требования конкурсного управляющего должника, исходя из положений ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы общества "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов" со ссылкой на отсутствие доказательств его заинтересованности в сделке, отсутствие у него информации о предполагаемом банкротстве должника отклоняются. При принятии обжалуемых судебных актов суды правомерно исходили из осведомленности указанного ответчика о цели причинения вреда кредиторам банка с учетом установленных при рассмотрении данного дела обстоятельств подачи должником заявления в регистрирующий орган о прекращении залога недвижимого имущества, а также того обстоятельства, что обеспеченное залогом обязательство не исполнено, способ обеспечения, предмет залога не были заменены, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 по делу N А76-26516/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинская региональная ассоциация независимых консультантов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова