Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2015 г. N Ф09-6898/10 по делу N А76-8282/2010

Екатеринбург

14 апреля 2015 г.

Дело N А76-8282/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (ОГРН 1027403869900; далее - общество "ЮК "Сатис") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2014 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 общество с ограниченной ответственностью Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (ИНН 7451221774, ОГРН 1057423593567; далее - общество "ЧЗСМК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Определением от 03.04.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - общество "Дэфа") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и просило:

исключить требование общества с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общества "Вист") в размере 82 354 813 руб. 73 коп. из очереди 3.1 реестра требований кредиторов должника как требование, обеспеченное залогом имущества должника;

исключить из очереди 3.1 реестра требований кредиторов должника запись о погашении требования общества "Вист" как обеспеченного залогом имущества должника на сумму 49 110 062 руб.;

включить требование общества "Вист" в размере 82 354 813 руб. 73 коп. в очередь 3.2 реестра требований кредиторов должника как требование необеспеченное залогом;

включить запись о погашении требования общества "Вист" в размере 49 110 062 руб. как необеспеченного залогом имущества в очередь 3.2 реестра требований кредиторов должника.

Определением от 05.06.2013 произведена процессуальная замена заявителя - общества "Дэфа" его правопреемником - обществом "ЮК "Сатис".

Общество "Вист" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, в котором просило исключить из таблицы 9 ч. 1 раздела 3 реестра требований кредиторов должника запись о залоговом обязательстве по договору ипотеки от 03.09.2007 и договору залога от 14.01.2008 N 98693 и включить в таблицу 9 ч. 1 раздела 3 реестра запись о залоговом обязательстве по соглашению о замене залога от 13.06.2012.

Определением от 07.02.2014 заявление общества "Вист" принято к производству как заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника и объединено с заявлением общества "ЮК "Сатис" для совместного рассмотрения.

В последующем общество "ЮК "Сатис" уточнило в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования, и просило:

исключить требование общества "Вист" в размере 81 718 753 руб. 23 коп. как обеспеченное залогом имущества должника из ч. 1 раздела 3 реестра требований кредиторов должника;

включить требование общества "Вист" в размере 82 237 533 руб. 38 коп., в том числе 79 098 300 руб. основной долг, 2 441 222 руб. 93 коп. проценты за пользование кредитом, 179 230 руб. 30 коп. плата за проведение операций по ссудным счетам, 518 780 руб. 15 коп. пеней по процентам, в часть 2 раздела 3 таблицы 12 реестра требований кредиторов должника;

исключить из реестра требований кредиторов должника запись о погашении требования общества "Вист", как обеспеченного залогом имущества должника, на сумму 49 110 062 руб. из части 1 раздела 3 таблицы 10 реестра;

включить в реестр требований кредиторов должника запись о погашении требования общества "Вист" в сумме 49 110 062 руб. в часть 2 раздела 3 таблицы 12.

Определением от 17.12.2014 (судья Кузнецова М.В.) в удовлетворении заявлений общества "ЮК "Сатис" общества "Вист" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Скобелкин А.П.) определение от 17.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЮК "Сатис" просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на то, что поскольку до реализации акций вновь созданного общества суд не заменил предмет и основания залога общества "ВИСТ" в реестре требований кредиторов должника, а стоимость акций как заложенного имущества не определялась, то акции не находились в залоге у общества "ВИСТ", в связи с чем преимущественное удовлетворение требований общества "ВИСТ" за счет реализации акций вновь созданного общества является незаконным, а требование общества "ВИСТ" подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника как необеспеченное залогом. По мнению общества "ЮК "Сатис", решение комитета кредиторов от 13.06.2012 о согласии с заключением соглашения о замене залога принято с превышением компетенции.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 19.10.2010 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в размере 82 354 813 руб. 73 коп. как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 03.09.2007 и договору залога от 14.01.2008 N 98693.

Впоследствии судом произведен ряд процессуальных замен названного кредитора и определением от 19.10.2012 кредитором должника по вышеуказанному требованию признано общество "Вист" с суммой требований 82 237 533 руб. 38 коп., обеспеченных залогом имущества.

Собранием кредиторов должника 13.06.2012 принято решение о проведении замещения активов должника путем создания одного открытого акционерного общества с оплатой уставного капитала всем имуществом должника, включая имущество, находящееся в залоге.

Конкурсный управляющий должника Лысов Е.Н. провел оценку имущества, подлежащего передаче вновь созданному обществу.

Решением комитета кредиторов от 13.06.2012 утверждена величина уставного капитала вновь созданного общества в размере 90 559 960 руб., равной цене оценки, определенной независимым оценщиком, после чего имущество передано должником новому обществу.

Между должником и закрытым акционерным обществом Южноуральская лизинговая компания "Урал-лизинг" (правопредшественник общества "Вист") 13.06.2012 заключено соглашение о замене залога, по условиям которого указанное юридическое лицо взамен выбывшего заложенного имущества, обеспечивающего исполнение его требований в деле о банкротстве должника, при прекращении права собственности должника на предмет залога, получает акции создаваемого при замещении активов общества в количестве, пропорциональном рыночной стоимости заложенного имущества, переданного в оплату уставного капитала созданного общества, а именно 4 923 315 акций, номинальной стоимостью 10 рублей за штуку.

Комитетом кредиторов должника от 13.06.2012 принято решение о согласии с предложением о заключении названного соглашения о замене предмета залога от 13.06.2012.

Решением собрания кредиторов должника от 07.05.2013 принято решение об одобрении соглашения о замене залога от 13.06.2012 и действий конкурсного управляющего общества "ЧЗСМК" Лысова Е.Н. по заключению указанного соглашения о замене залога от 13.06.2012.

После замещения активов должник получил акции вновь созданного общества, которые были проданы на торгах, состоявшихся 30.08.2012, за 95 087 958 руб., победителем торгов признано закрытое акционерное общество "ПРИМ".

Денежные средства, поступившие от продажи акций в конкурсную массу в сумме 95 087 958 руб., распределены следующим образом:

44 447 000 руб. - на оплату текущих расходов;

30000 руб. - на оплату вознаграждения конкурсного управляющего;

2 584 740 руб. 16 коп. - зарезервированы в счет оплаты будущего вознаграждения конкурсного управляющего;

49 110 062 руб. - перечислены по платежному поручению от 27.09.2012 N 202 обществу "Вист", как конкурсному кредитору, чьи требования обеспечены залогом имущества должника.

После продажи акций и частичного удовлетворения требований кредитора общества "Вист", конкурсный управляющий Лысов Е.Н. внес соответствующие записи в реестр требований кредиторов должника.

Согласно реестру требований кредиторов должника, составленного по состоянию на 14.11.2014, раздел 3 часть 1 реестра третьей очереди кредиторов (таблицы N 7, N 8) содержит запись N 2 об учете требования общества "Вист" как обеспеченного залогом имущества должника в размере 81 718 753 руб. 23 коп. (столбец N 8). В столбце N 10 содержатся сведения об изменении записи N 2 в части требования общества "Вист" на сумму 82 237 533 руб. 38 коп.

Раздел 3 части 1 реестра (таблицы N 9, 10) содержит запись N 3 о погашении требований общества "Вист" за счет заложенного имущества в сумме 49 110 062 руб.

Раздел 3 части 2 реестра (Таблицы N 11, N 12) содержит запись N 23 (столбец N 10) об учете требования общества "Вист" в размере 32 724 971 руб. 58 коп., как необеспеченного залогом имущества должника. В этом же столбце указано на то, что на основании определения от 26.11.2013 в требовании N 10 произведена частичная замена общество "Вист" на общество с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" (далее - общество "БетонСтрой") на сумму 10 178 794 руб. 36 коп.

В столбце N 8 строки N 23 указано, что размер требования общества "Вист" составил 22 546 177 руб., а с учетом частичного погашения требования Штурбабиной С.П. и замены на общество "БетонСтрой" - 19 662 447 руб. 49 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды исходили из следующего.

Пунктом 1, 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В силу п. 10 ст. 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр требований кредиторов сведения о погашении требований кредиторов.

Пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъясняет, что в связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абз. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Исходя из названных положений законодательства, суды пришли к правильному выводу о том, что изменения в реестр требований кредиторов должника при полном или частичном погашении требований кредиторов, могут быть внесены конкурсным управляющим самостоятельно, при этом обязательного вынесения отдельного судебного акта по данному вопросу не требуется.

Кроме того, с учетом положений ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правильно установили, что вступившие в законную силу решение от 25.12.2013 по делу N А76-18439/2013 и решение от 16.05.2014 по делу N А76-113/2014 об отказе в признании недействительным соглашения о замене залога от 13.06.2012, вступившее в законную силу определение от 13.08.2013 по делу N А76-8282/2010 об отказе в признании недействительными решения собрания кредиторов должника от 07.05.2013 об одобрении соглашения о замене залога и действий конкурсного управляющего должника по заключению указанного соглашения, и вступившее в законную силу определение от 03.02.2014 по делу N А76-8282/2010 об отказе в признании недействительным решения комитета кредиторов должника от 13.06.2012 о согласии с заключением соглашения о замене залога от 13.06.2012, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Исходя из названных обстоятельств, и, учитывая то, что вышеуказанными судебными актами установлены факт замены залога имущества должника по договору ипотеки от 03.09.2007 и договору залога от 14.01.2008 N 98693 принадлежащими должнику акциями общества, вновь созданного в порядке замещения активов должника, на основании соглашения о замене залога от 13.06.2012, а также факт отсутствия оснований для признания недействительными названного соглашения от 13.06.2012 о замене залога, решения собрания кредиторов от 07.05.2013 об одобрении соглашения о замене залога и решения комитета кредиторов от 13.06.2012 о согласии на замену залога, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела замены залога имущества должника по договору ипотеки от 03.09.2007 и договору залога от 14.01.2008 N 98693 принадлежащими должнику акциями вновь созданного в порядке замещения активов общества, а также об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данное обстоятельство и свидетельствующих об ином.

Учитывая изложенное, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств обоснованно отклонили доводы общества "ЮК "Сатис" о прекращении залога после передачи должником заложенного имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного в порядке замещения активов общества и получения должником соответствующих акций вновь созданного общества и об отсутствии оснований для учета требований общества "ВИСТ" как обеспеченных залогом.

При таких обстоятельствах суды правильно отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку при наличии залога акций, обеспечивающих требование общества "Вист", удовлетворение требований последнего за счет денежных средств, поступивших от продажи указанных акций, является обоснованным.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2014 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева