Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 декабря 2016 г. N Ф09-11217/16 по делу N А60-29919/2015

Екатеринбург

19 декабря 2016 г.

Дело N А60-29919/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Офисный центр "Шевченко 9" (далее - общество "Офисный центр "Шевченко 9") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А60-29919/2015 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сергеева Андрей Николаевича - Зыгарь Ю.В. (доверенность от 10.06.2014 серии 66 АА N 2438593);

общество "Офисный центр "Шевченко 9" - Занин П.Д. (доверенность от 15.02.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Стигва" - Данилов С.Ю. (доверенность от 25.03.2015).

Евсеева Ольга Владимировна, Морозова Ирина Вячеславовна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аристо" (далее - общество "Аристо") и закрытому акционерному обществу "Сберегательный и инвестиционный банк" (далее - Банк) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества N Ю-40/2013-3 от 12.04.2013. Арбитражным судом возбуждено производство по делу N А60-9831/2015.

Общество "Офисный центр "Шевченко 9" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о вступлении в дело N А60-9831/2015 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 26.06.2015 по делу N А60-9831/2015 требования общества "Офисный центр "Шевченко 9" выделены в отдельное производство как исковое заявление к обществу "Аристо" и Банку о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 12.04.2013 N Ю-40/2013-3 с присвоением выделенному делу номера N А60-29919/2015.

До рассмотрения требования по существу истец неоднократно уточнял предмет требований, в результате чего окончательным предметом спора по рассматриваемому делу явились требования о признании недействительным (ничтожным) договора залога недвижимого имущества от 12.04.2013 N Ю-40/2013-3, заключенного между обществом "Аристо" (залогодатель) и Банком (залогодержатель) в части обременения следующих объектов:

- помещения (литер А2, А6), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 3-6, 8-15, 19-23, 33-34, 36-37, 46-49, 58; 2 этаж - помещения N 4-9, 11-16, 28-38, 41-48, 56; 3 этаж - помещения N 6-24, 27-30, 40; 4 этаж - помещения N 1-32, 5 этаж - помещения N 1-11, общей площадью 1575,7 кв. м, кадастровый (условный) номер: 66-66-01/036/2008-488;

- части здания (литер A3), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: помещения 2 этажа N 11-21, общей площадью 261,3 кв. м, кадастровый (условный) номер: 66:01:02:1166:09:01;

- нежилого помещения (литер ББ1), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 5, 23; антресоль 1-го этажа - помещения N 10-13, общей площадью 153,8 кв. м, кадастровый (условный) номер: 66-66-01/529/2008-086;

- нежилого помещения (литер А2, А6, А8), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 35, 39-42, 45, 52-56; 2 этаж - помещения N 40, 53; 3 этаж - помещения N 1, 31, общей площадью 132,4 кв. м, кадастровый (условный) номер: 66-66-01/753/2007-429;

- нежилого помещения (литер А2), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: 2 этаж - помещения N 4-6, 14, 44-46, общей площадью 87,3 кв.м, кадастровый (условный) номер: 66-66-01/036/2008-487;

- пристроя (литер А8), назначение: нежилое, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 1, 2, общей площадью 17,6 кв. м, кадастровый (условный) номер: 66:01/01:00:1166:09:15.

В качестве правовых последствий признания сделки недействительной (ничтожной) просил признать обременение в виде зарегистрированной ипотеки в пользу Банка в отношении указанных выше шести объектов отсутствующим.

Уточнение предмета заявленных требований принято судом первой инстанции в порядке, предусмотреном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2015 (судья Дёмина Т.А.) исковые требования полностью удовлетворены, оспариваемый договор залога недвижимого имущества от 12.04.2013 N Ю-40/2013-3 в части обременения шести спорных объектов признан недействительным, зарегистрированное в отношении указанных объектов обременение в виде ипотеки признано отсутствующим.

Определением от 23.12.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела N А60-29919/2015 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, Воробьев Никита Сергеевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Нилогова Т.С., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Офисный центр "Шевченко 9" отказано.

В кассационной жалобе общество "Офисный центр "Шевченко 9" просит постановление суда апелляционной инстанции от 22.09.2016 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, Банк является недобросовестным залогодержателем, поскольку в момент заключения договора залога недвижимого имущества от 12.04.2013 N Ю-40/2013-3 Банку было известно о том, что: имущество было приобретено залогодателем по цене в 4,5 раза ниже его залоговой стоимости; менее чем через месяц после приобретения залогодателем имущества за 18 000 000 руб. этим же имуществом обеспечивалось обязательство залогодателя по возврату кредита размером в 80 000 000 руб.; на момент заключения договора залога залогодатель не оплатил имущество, передаваемое в залог (срок оплаты по договорам истек и Банк знал об этом); передаваемое в залог имущество приобретено у продавца, находящего в процедуре ликвидации, при этом процедура публичных торгов не соблюдена; сделка по приобретению имущества залогодателем является сделкой с заинтересованностью, поскольку на тот момент ликвидатор продавца и руководитель управляющей компании покупателя являлся одним и тем же лицом. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что кредитное досье не содержит документов, на основании которых залогодатель приобрел имущество, передаваемое в залог, и не содержит доказательств оплаты заложенного имущества. Заявитель жалобы считает, что Банк, являясь профессиональным участником рынка кредитования, должен был запросить у общества "Аристо" правоустанавливающие документы на имущество, передаваемое в залог. Указанное поведение Банка, по мнению заявителя жалобы, необходимо квалифицировать как злоупотребление правом. Таким образом, заявитель жалобы полагает, что целью заключения договоров купли-продажи являлся вывод активов общества "Офисный центр "Шевченко 9" на случай его возможного банкротства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

При рассмотрении спора судами установлено, что 12.04.2013 между Банком (кредитор) и обществом "Аристо" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N Ю-40/2013 с лимитом выдачи 80 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15% годовых.

Данный кредит предоставлен с целью приобретения недвижимости (п. 1.1.2 договора залога).

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком и должником заключен договор залога от 12.04.2013 N Ю-40/2013-З, согласно которому обществом "Аристо" передано Банку в залог имущество, залоговая стоимость которого определена в размере 82 631 355 руб. 94 коп., в том числе шесть спорных объектов недвижимости.

Указанные объекты недвижимости приобретены обществом "Аристо" у общества "Офисный центр "Шевченко 9" на основании договоров купли-продажи от 20.03.2013 N 01/13, 02/13, 03/13, 04/13, 05/13, 06/13; право собственности на объекты недвижимости зарегистрированы за обществом "Аристо" 27.03.2013.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2015 по делу N А60-40587/2014 общество "Офисный центр "Шевченко 9" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Суздалев Ю.А.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника Суздалев Ю.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.03.2013 N 01/13, 02/13, 03/13, 04/13, 05/13, 06/13, заключенных между обществом "Офисный центр "Шевченко 9" и обществом "Аристо", и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "Офисный центр "Шевченко 9" отчужденного имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2015 по делу N А60-40587/2014, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 и Арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2016 требования конкурсного управляющего удовлетворены, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2013 N 01/13, 02/13, 03/13, 04/13, 05/13, 06/13 признаны недействительными сделками. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества "Аристо" возвратить обществу "Офисный центр "Шевченко 9" переданное по недействительным сделкам имущество.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 20.03.2013 N 01/13, 02/13, 03/13, 04/13, 05/13, 06/13, на основании которых обществом "Аристо" приобретено переданное в дальнейшем в залог имущество, признаны недействительными, а также на установленные в ходе рассмотрения данного спора в рамках дела N А60-40587/2014 обстоятельства, общество "Офисный центр "Шевченко 9" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании данного договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами допущено злоупотребление правом, которое в соответствии со ст. 10 ГК РФ является основанием для признания оспариваемой сделки ничтожной.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции на основании ч. 4 п. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело вновь по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, а обжалуемый судебный акт - законным.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны залогодателя (ответчика 1), но и со стороны Банка (ответчика 2).

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора залога сделки право собственности общества "Аристо" зарегистрировано в установленном законом порядке, в подтверждение чего были представлены свидетельства о праве собственности от 27.03.2013 серия 66 N 804943, 804914, 804948, 804923, 804761, 804947.

Учитывая данное обстоятельство, апелляционный суд обоснованно заключил, что у Банка отсутствовали основания сомневаться в действительности договоров купли-продажи, на основании которых будущий залогодатель приобрел спорное имущество. При этом суд верно указал на то, что, Банком проверены правомочия залогодателя на распоряжение имуществом, кредитная организация должна была и руководствовалась легальными данными о титульном собственнике предметов залога, содержащимися в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно акцентировал внимание на том обстоятельстве, что у Банка отсутствовала законодательно установленная обязанность анализировать законность сделки по приобретению обществом "Аристо" спорного имущества, тем более, что данная сделка в дальнейшем была признана недействительной как оспоримая сделка по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Оснований полагать, что через 1,5 года после совершения сделки купли-продажи в отношении продавца недвижимости будет возбуждено дело о несостоятельности и данная сделка будет оспорена, у Банка не имелось.

Доводы истца и третьего лица о том, что Банк, действуя разумно и осмотрительно, должен был усомниться в законности приобретения обществом "Аристо" объектов недвижимости, поскольку цена сделок купли-продажи в 4,5 раза была меньше залоговой цены имущества, установленной в договоре залога, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции.

Устанавливая залоговую цену, обычная кредитная организация, в первую очередь, заботиться о создании достаточного обеспечения возвратности выданного кредита, при этом, Банк не может ориентироваться исключительно на цену приобретения имущества самим залогодателем.

Также, судом апелляционной инстанции, установлено, что в рамках дела N А6040587/2014 и из фактических обстоятельств настоящего дела, общество "Аристо" и общество "Офисный центр "Шевченко 9" входили в одну группу лиц, данное обстоятельство, должно и было известно Банку, между тем, оснований для контроля за движением и условиями движения активов внутри группы лиц у Банка не имелось. Кредитная организация не является контрольным либо надзорным органом, поэтому не обладает полномочиями по вмешательству во внутреннюю деятельность группы лиц.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что Банк выдал обществу "Аристо" кредит в размере 80 млн. руб. и принял в залог объекты недвижимости в обеспечение возвратности банковского кредита, принимая во внимание, что выдача кредита и заключение договора залога в обеспечение заемных обязательств относится к обычной хозяйственной деятельности Банка, суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны Банка.

Доказательств отклонения Банка от стандарта поведения обычной кредитной организации в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для признания договора залога недвижимого имущества от 12.04.2013 N Ю-40/2013-3 ничтожным и в связи с этим правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений апелляционным судом норм права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А60-29919/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Офисный центр "Шевченко 9" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Офисный центр "Шевченко 9" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Э. Шавейникова