Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2011 г. N Ф09-6595/11 по делу N А60-37875/2010

Екатеринбург

26 октября 2011 г.

N Ф09-6595/11 Дело N А60-37875/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Макарова В.Н., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (далее - инвестиционная компания "Макси") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

инвестиционной компании "Макси" - Аникина Т.В. (доверенность от 17.09.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - общество "УК УЗПС") - Аминова Е.Р. (доверенность от 01.03.2011);

общества с общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" (далее - общество "Курганснабсбыт") - Шабунина Е.Я., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Курганской области от 16.03.2010 по делу N А34-526/2009).

От общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод прецизионных сплавов" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в

представлены незаверенные копии решения единственного акционера о реорганизации, свидетельства о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод прецизионных сплавов", свидетельства о постановке на налоговый учет названного общества, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

От общества "Уральский завод прецизионных сплавов", открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (далее - общество "Металлургический холдинг") и открытого акционерного общества "Макси-Групп" (далее - общество "Макси-Групп") поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Курганснабсбыт" (ИНН: 4501115063, ОГРН: 1054500050660) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УК УЗПС" (ИНН: 6674163309, ОГРН: 1056605249249) о признании недействительным договора займа от 14.06.2006 N 2КСС.

В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество "Металлургический холдинг" (ИНН: 6660018573, ОГРН: 1026604944002), общество "Макси-Групп" (ИНН: 5046066187, ОГРН: 1045009353969), закрытое акционерное общество "Уральский завод прецизионных сплавов" (ИНН: 6604010972, ОГРН: 1026600667598; далее общество "УЗПС"), инвестиционная компания "Макси" (ИНН: 5046065240, ОГРН: 1045009350165).

Решением суда от 09.03.2011 (судья Соловцов С.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Панькова Г.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инвестиционная компания "Макси" просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами при разрешении спора норм материального права (ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и неприменение норм права, подлежащих применению (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению заявителя, вывод судов о причинении истцу ущерба оспариваемым договором займа необоснован и сделан без учета того, что общество "УК УЗПС" в настоящее время признано банкротом, в связи с чем истец может включить свои требования в реестр кредиторов. Делая вывод о причинении истцу убытков, суды сослались на судебные акты по делу N А60-16503/2010, тогда как в рамках указанного дела данный вопрос не исследовался. Заявитель кассационной жалобы полагает, что описанная истцом и ответчиком схема "транзитных экономически необоснованных операций по направлению денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Регионснаб" представляет собой платежи по исполнению реальных гражданско-правовых сделок. Судами не принято во внимание, что договор реально исполнялся истцом. В подтверждение отсутствия у истца материально-правового интереса в удовлетворении настоящего иска заявитель ссылается на то, что истцом не заявлено требовании о применении последствий недействительности сделки.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Курганснабсбыт", общество "УК УЗПС", общество "УЗПС", общество "Металлургический холдинг", общество "Макси-Групп" просят решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу инвестиционной компании "Макси" - без удовлетворения.

По мнению общества "Курганснабсбыт", материально-правовой интерес в удовлетворении настоящего иска заключается в возможности предъявления требований о взыскании убытков с руководителя должника. Общество "Курганснабсбыт" полагает, что принятые по данному делу судебные акты не влияют на права и обязанности инвестиционной компании "Макси", не являющейся стороной оспариваемой сделки. Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2010 по делу N А34-1859/2010 договор уступки права требования от 01.08.2008 признан недействительным по иску самой инвестиционной компании "Макси"; определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2011 по делу N А60-21155/2009 инвестиционная компания исключена из реестра требований общества "УК УЗПС", в который была включена на основании задолженности, возникшей из оспариваемого договора займа.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-16503/2010 установлено, что между обществом "Курганснабсбыт" (займодавец) и обществом "УК УЗПС" (заемщик) 14.06.2006 заключен договор займа N 2ККС, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 300 000 000 руб., а заемщик - вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок.

В этот же день сторонами данного договора подписано дополнительное соглашение к договору, в котором предусмотрели обязанность займодавца передать заемщику денежные средства или векселя или перечислить на его банковский счет указанную сумму займа в срок до 14.06.2008. Возврат суммы займа может происходить по желанию заемщика в течение года по частям (в рассрочку), но не позднее 14.06.2008. Указанная сумма займа может быть возвращена заемщиком досрочно.

Согласно бухгалтерским балансам общества "Курганснабсбыт" за три месяца 2006 года и за 6 месяцев 2006 года внеоборотные активы (основные средства и т.п.) у названного общества были равны 0; на момент подписания договора от 14.06.2006 N 2ККС у общества "Курганснабсбыт" не было денежных средств, достаточных для предоставления займа в согласованной сторонами сумме.

Денежные средства по договору займа перечислены займодавцем заемщику в день получения денежных средств от общества "УПЗС" по договору купли-продажи ценных бумаг о 16.06.2006 N 06061612 (платежные поручения от 23.06.2006 N 645, 650).

Договор купли-продажи ценных бумаг о 16.06.2006 N 06061612, заключенный между обществами "Курганснабсбыт" и "УЗПС", при рассмотрении дела N А60-16503/2010 признан недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды исходили из того, что обстоятельства заключения данного договора купли-продажи ценных бумаг свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества "Курганснабсбыт", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган покупателя векселей при заключении оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг действовал явно в ущерб обществу, вследствие чего общество "УЗПС" утратило возможность целевого использования денежных средств и получения денежных средств, полученных в результате размещения документарных процентных облигаций и возможность получения в установленном порядке оплаты по векселям.

Полагая, что договор займа также является недействительным, общество "Курганснабсбыт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В отзыве на иск ответчик (общество "УК УЗПС") исковые требования признал. Пояснил, что на момент заключения договора займа финансовое положение общества "УК УЗПС" не позволяло исполнить обязательство по возврату денежных средств; сделка совершена между аффилированными лицами.

Против удовлетворения иска возражала инвестиционная компания "Макси", ссылаясь на то, что признание иска и соглашение по фактическим обстоятельствам нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций принимали во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А60-16503/2010, N А60-21683/2009, а также руководствовались положениями ст. 10, 168, 170, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Выводы судов соответствуют материалам дела и требованиям действующего законодательства.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.03.2009 по делу N А34-526/2009 отсутствующий должник - общество "Курганснабсбыт" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Возврат денежных средств по договору займа не произведен. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что обществом "Курганснабсбыт" предпринимались действия по взысканию денежных средств по договору займа.

Право (требования) по договору займа передано обществом "Курганснабсбыт" инвестиционной компании "Макси". В последующем был совершен ряд сделок по уступке права требования с ответчика задолженности, основанной на договоре займа от 14.06.2006. При этом уступленное право требования оплачено не было (дело Арбитражного суда Свердловской области N А60-21683/2009).

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, а также факт неисполнения обязательства по возврату займа и оплате стоимости уступленного права требования, суды пришли к выводу, что обществу "Курганснабсбыт" причинены убытки в виде утраты 288 170 000 руб.

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что передача денег по беспроцентному договору займа контрагенту, не ведущему хозяйственной деятельности, не давала оснований рассчитывать на достижение положительных финансовых результатов; стороны при заключении и исполнении оспариваемого договора сознавали данный факт.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, касающиеся наличия у истца материально-правового интереса в удовлетворении требования о признании договора займа недействительным, установлены судами на основе всесторонней и полной оценки имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.03.2011 по делу N А60-37875/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

В.Н. Макаров Н.С. Васильченко