Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2016 г. N Ф09-8880/16 по делу N А60-50368/2015

Екатеринбург

21 октября 2016 г.

Дело N А60-50368/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал" (далее - общество "Промышленная группа "Урал") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 по делу N А60-50368/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Промышленная группа "Урал" - Амирханова И.В. (доверенность от 10.12.2015);

Авдонина С.И., Мальгиной Е.В., Николаева В.Н. - Харина А.З. (доверенность от 13.01.2015 серии 66 АА номер 2791018).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, назначенном на 12.10.2016, объявлен перерыв до 17.10.2016, 15 ч 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 17.10.2016 в том же составе суда при участии представителя общества "Промышленная группа "Урал" Амирхановой И.В. (доверенность от 10.12.2015).

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Промышленная группа "Урал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Андриянову Вячеславу Ивановичу, Авдонину Сергею Ивановичу, Мальгиной Елене Валерьевне, Николаеву Валерию Николаевичу, Авдонину Антону Сергеевичу о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной протоколом от 02.10.2013 N 18, по передаче долей в праве собственности на трехкомнатную квартиру общей площадью 63,5 кв.м, расположенную по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, бульвар Культуры, д. 4, кв. 31: Авдонину С.И. (8/50 доли); Мальгиной Е.В. (4/50 доли); Николаеву В.Н. (13/50 доли); Андриянову В.И. (25/50 доли), на основании ст. 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст. 10, 12, 65.2, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Литвин Дмитрий Александрович.

В Арбитражный суд Свердловской области 29.02.2016 от Андриянова В.И. поступило заявление о признании иска, которое судом не принято на основании ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 (судьи Виноградова Л.Ф., Дружинина Л.В., Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 14.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Промышленная группа "Урал" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По мнению заявителя, суды отказали в иске со ссылкой на отсутствие злоупотребления правом со стороны акционеров, тогда как основаниями для признания сделки недействительной были указаны не только ст. 10 и ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ничтожная сделка, нарушающая ч. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

Заявитель указывает, что Арбитражный суд Уральского округа в постановлении N Ф09-9477/2014 (А60-1553/2014) от 10.02.2015 уже оценил данную сделку как совершенную с нарушением Закона об акционерных обществах, то есть в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ничтожность сделки не подлежит доказыванию вновь.

Общество "Промышленная группа "Урал" полагает, что при принятии решения по спорной сделке нарушен и п. 10.2 Устава, что также установлено постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9477/2014 от 10.02.2015 и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь.

Заявитель утверждает, что суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам истца, ограничившись ссылкой на судебные акты по делу N А60-1553/2014, но при этом не учел выводы Арбитражного суда Уральского округа о недействительности сделки.

Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что общество не предпринимало действий по оспариванию сделки, противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как общество при наличии корпоративного конфликта находилось под руководством заинтересованного в незаконной сделке лица.

Общество "Промышленная группа "Урал" отмечает, что факт убыточности сделки в виде отчуждения единственного актива общества установлен постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9477/2014 от 10.02.2015 и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь.

Заявитель отмечает, что акционеры при распределении отсутствующей прибыли злоупотребили правом, факт отсутствия прибыли подтверждается балансом общества и постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-9477/2014 от 10.02.2015.

В отзыве на кассационную жалобу Авдонин С.И. просит решение суда первой инстанции от 14.03.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Промышленная группа "Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2003.

Согласно представленной в материалы дела выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.10.2015 уставный капитал общества составляет 100 000 руб.

Пунктом 4.2 Устава общества предусмотрено, что уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Участникам общества Авдонину С.И. принадлежит 80 акций номинальной стоимостью 8 000 руб., Андриянову В.И. 500 акций номинальной стоимостью 50 000 руб., Николаеву В.Н. 260 акций номинальной стоимостью 26 000 руб.

На момент совершения оспариваемой сделки, то есть на 02 октября 2013 года, акционерами общества "Промышленная группа "Урал" являлись Николаев В.Н. (с 26% голосующих акций), Авдонин С.И. (с 16% голосующих акций), Мальгина Е.В. (с 8% голосующих акций) и Андриянов В.И. (с 50% голосующих акций до 04.02.2015, а в период с 08.07.2015 Андриянову В.И. принадлежит одна голосующая акция общества "Промышленная группа "Урал").

Генеральным директором общества "Промышленная группа "Урал" с 05.12.2014 по настоящее время является Андриянов В.И.

На общем внеочередном собрании акционеров общества от 18.11.2011, в котором принимали участие все акционеры общества "Промышленная группа "Урал", принято единогласное решение передать имущество общества - квартиру N 31, расположенную по адресу: бульвар Культуры, дом N 4, акционерам общества с распределением передаваемой площади, исходя из доли каждого акционера (Андриянов В.И. - 34,51 кв.м., Николаев В.Н. - 17,95 кв.м., Авдонин С.И. - 5,52 кв.м., Мальгина - 5,52 кв.м.), что подтверждается протоколом от 18.11.2011 N 15, подписанным всеми участниками общества "ПГ "Урал".

Исполняющим обязанности генерального директора общества "Промышленная группа "Урал" принято решение о созыве 23.07.2013 годового общего собрания акционеров общества по вопросам утверждения годового отчета и бухгалтерской отчетности за 2012 год, о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов, об итогах ревизии деятельности общества в 2012 году и об избрании ревизора общества. Уведомление о проведении общего собрания от 23.07.2013 направлено всем акционерам общества 27.06.2013, в том числе, Андриянову В.И. и получено последним 19.07.2013.

Годовое общее собрание акционеров общества "Промышленная группа Урал" от 23.07.2013 признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, поскольку Андриянов В.И., являвшийся на тот момент владельцем 50 % голосующих акций общества для участия в данном собрания не явился.

Исполняющим обязанности генерального директора общества "Промышленная группа "Урал" принято решение о созыве 02.10.2013 повторного годового общего собрания акционеров общества по вопросам утверждения годового отчета и бухгалтерской отчетности за 2012 год, о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов, об итогах ревизии деятельности общества в 2012 году, об избрании ревизора общества, и о реализации спорного жилого помещения.

Всем акционерам общества, включая Андриянова В.И., 10.09.2013 обществом было направлено извещение о проведении 02.10.2013 повторного годового общего собрания акционеров общества.

Из протокола повторного годового общего собрания акционеров общества "Промышленная группа "Урал" от 02.10.2013 N 18 с повесткой дня:

1) об утверждении годового отчета общества за 2012 год;

2) об утверждении бухгалтерской отчетности за 2012 год, в том числе отчета о прибылях и убытках;

3) о распределении прибыли общества и о выплате дивидендов;

4) об итогах ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества в 2012 году;

5) избрание ревизора общества;

следует, что в повторном годовом общем собрании акционеров общества приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 50% акций общества, в том числе Николаев В.Н. (26%), Авдонин С.И. (16%) и Мальгина Е.В. (8%).

По третьему вопросу повестки дня принято решение о выплате акционерам общества дивидендов по результатам 2012 года путем передачи долей в праве собственности на спорное жилое помещение, пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам: Авдонину С.И. - 8/50 доли, Мальгиной Е.В. - 4/50 доли, Николаеву В.Н. - 13/50 доли, Андриянову В.И. - 25/50 доли.

На основании вышеназванного протокола от 02.10.2013, Авдонин С.И., Мальгина Е.В., Николаев В.Н. и Андриянов В.И. обратились в УФРС по Свердловской области с заявлениями о государственной регистрации за ними права собственности на вышеназванные доли в праве собственности на спорное жилое помещение.

На основании заявлений Авдонина С.И., Мальгиной Е.В., Николаева В.Н. и Андриянова В.И., УФРС по Свердловской области в установленном порядке произвело государственную регистрацию общей долевой собственности на спорное жилое помещение, в том числе: за Авдониным С.И. - 8/50 доли в праве собственности, за Мальгиной Е.В. - 4/50 доли в праве собственности, за Николаевым В.С. - 13/50 доли в праве собственности и за Андрияновым В.И. - 25/50 доли в праве собственности, что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Общество "Промышленная группа "Урал" в лице директора Андриянова В.И., полагая, что решение повторного годового общего собрания акционеров о выплате акционерам общества дивидендов по результатам 2012 года путем передачи долей в праве собственности на трехкомнатную квартиру пропорционально количеству акций, принадлежащих акционерам, оформленное протоколом от 02.10.2013 N 18, является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной в нарушение положений ст. 49, 58 Закона об акционерных обществах, а также сделкой, при совершении которой имело место злоупотребление правом, обратилось в арбитражный суд с иском к Авдонину С.И., Мальгиной Е.В., Николаеву В.Н., Андриянову В.И. - участникам общества на момент совершения оспариваемой сделки, и Авдонину А.С. - лицу, являющемуся одним из собственников спорного имущества, о признании данной сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности в виде возложения на стороны обязанности возвратить все полученное по сделке на основании ст. 49, 58 Закона об акционерных обществах, ст. 10, 12, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований о признании сделки по отчуждению спорной квартиры недействительной и применении последствий ее недействительности общество "Промышленная группа "Урал" ссылается на злоупотребление правом со стороны акционеров общества (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), принявших решение о выплате дивидендов при фактически не существующей прибыли.

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 указанной статьи в случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

На основании разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав установленные по делу обстоятельства, приняв во внимание, что оспариваемая сделка исполнялась как самим обществом, так и всеми его акционерами, зарегистрировавшими за собой право общей долевой собственности в отношении квартиры; установив, что обществу было известно о зарегистрированных правах акционеров на спорный объект недвижимости, однако действий по оспариванию правомерности оснований приобретения таких прав общество не предпринимало, суды заключив, что поведение самого общества после заключения сделки давало основание другой стороне полагаться на действительность сделки, пришли к правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в рамках дела N А60-1553/2014 истцом Андрияновым В.И. были предъявлены требования к обществу "Промышленная группа "Урал" о признании недействительной сделки по отчуждению спорной трехкомнатной квартиры и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата сторонам полученного по сделке. В обоснование своих требований Андриянов В.И. ссылался на то, что сделка по отчуждению обществом спорной квартиры акционерам, оформленная протоколом от 02.10.2013 N 18, является крупной и совершена с нарушением предусмотренного законом порядка ее одобрения, а также является притворной (прикрывает договор дарения) и совершена со злоупотреблением правами. Истцу в удовлетворении заявленных требований отказано.

При этом суд кассационной инстанции, поддерживая позицию судов нижестоящих инстанций, отказавших в удовлетворении иска, в постановлении от 11.04.2016 пришел к выводу о об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии всех необходимых условий для признания спорной сделки недействительной по п. 2 ст. 170 и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по ст. 79 Закона об акционерных обществах. Арбитражным судом Уральского округа указано на отсутствие доказательств, в том числе свидетельствующих о том, что в результате спорной сделки обществу, его акционерам, включая Андриянова В.И., иным лицам были причинены или могли быть причинены убытки, либо иные неблагоприятные последствия; указано, что общество "Промышленная группа "Урал" в связи с длительным корпоративным конфликтом между акционерами в 2014 году прекратило хозяйственную деятельность и акционеры не намерены ее продолжать, а имеют намерение осуществить добровольную ликвидацию общества.

Кроме того, в обоснование исковых требований о признании сделки по отчуждению спорной квартиры недействительной истец также ссылается на причинение ущерба обществу в результате сговора акционеров общества при ее совершении (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что право на получение дивидендов акционерами общества основано на положениях ст. 42 Закона об акционерных обществах, что не предполагает встречного предоставления; дивиденды выплачены в пользу всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, а не в пользу определенной группы лиц; позиция ответчика Андриянова В.И. не соответствует позиции иных акционеров; всеми акционерами, включая Андриянова В.И., осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на соответствующие доли имущества, переданного по сделке; истцом в материалы дела не представлены доказательства, с очевидностью и бесспорно свидетельствующие об использовании спорной квартиры, расположенной по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, бульвар Культуры, д. 4, кв. 31, для извлечения прибыли обществом, а также о том, что именно отчуждение спорного жилого помещения каким-либо образом повлияло на деятельность общества; установив, что доказательства того, что сделка по передаче акционерам долей в праве собственности на квартиру является для общества ущербной, истцом в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены; сговор между акционерами общества отсутствует; факт причинения ущерба обществу оспариваемой сделкой не доказан; отметив, что местом нахождения общества является: г. Екатеринбург, ул. Краснознаменная, 4а (пункт 1.6 устава общества в редакции изменений, принятых на общем собрании акционеров 01 ноября 2004 года), суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания сделки по отчуждению спорной квартиры недействительной по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, поскольку истцом не представлено доказательств заключения оспариваемой сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам данного общества.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований соответствуют нормам действующего законодательства и установленным судам фактическим обстоятельствам спора. При отказе в удовлетворении заявленного требования о применении последствий недействительности сделки судами учтено наличие в обществе корпоративного конфликта, отсутствие намерений акционеров общества на продолжение осуществления хозяйственной деятельности общества, невозможность выбранным в рамках настоящего дела способом защиты восстановить предполагаемое нарушение прав истца (ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, ввиду нарушения требований пунктов 6, 10 статьи 49, пункта 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке принятия решений общим собранием акционеров, положений пункта 10.2 Устава общества, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Ссылка истца на выводы, содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2015 года по делу N А60-1553/2014, и обстоятельства, установленные, по его мнению, судом при рассмотрении дела в кассационной инстанции, - также являлась предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Судом указано, что данным постановлением отменены решение суда первой инстанции от 27 мая 2014 года и постановление суда апелляционной инстанции от 03 октября 2014 года, дело направлено на новое рассмотрение. В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Для суда, вновь рассматривающего дело, обязательны указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления первой, апелляционной инстанций (часть 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016 по делу N А60-50368/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Промышленная группа "Урал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова