Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2016 г. N Ф09-8448/16 по делу N А50-30335/2015

Екатеринбург

27 октября 2016 г.

Дело N А50-30335/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Матанцева И. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мостотрест-2" (далее - общество "Мостотрест-2") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А50-30335/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 29.09.2016, приняли участие представители:

общества "Мостотрест-2" - Захаров Д.Н. (доверенность от 23.09.2016);

индивидуального предпринимателя Сарапулова Эдуарда Павловича (далее - предприниматель) - Хашимов А.Б. (доверенность от 28.06.2016 N 59 АА2069055).

В судебном заседании, назначенном на 29.09.2016, объявлено об отложении судебного заседания до 10 ч. 00 мин. 20.10.2016.

В судебном заседании, назначенном на 20.10.2016, приняли участие представители:

общества "Мостотрест-2" - Захаров Д.Н. (доверенность от 23.09.2016);

предпринимателя - Хашимов А.Б. (доверенность от 28.06.2016 N 59 АА2069055).

Предприниматель Сарапулов Эдуард Павлович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковыми требованиями к обществу "Мостотрест-2" о взыскании 93 750 000 руб. вексельной суммы, 50 500 руб. издержек по оплате нотариусу услуг по протесту векселя.

В порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Проспект", Мастерова А.А., Шпагин Е.А.

Решением суда от 24.03.2016 (судья Кремер Ю.О.) в удовлетворении исковых требований отказано с возложением на истца обязанности по уплате в федеральный бюджет 203 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Дружинина Л.В., Виноградова Л.Ф., Кощеева М.Н.) решение отменено, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по простому векселю серии Ф N 000002 в сумме 93 750 000 руб., 50 500 руб. издержек по оплате нотариусу услуг по протесту векселя, а также 3 000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе; с общества "Мостотрест-2" в доход федерального бюджета взыскано 203 000 руб. государственной пошлины по иску.

Общество "Мостотрест-2" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, в том числе ст. 6, 64, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", п.14, 15, 47, 49, 70 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе, ст. 13, 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что обязательство векселедателя уплатить по векселю могло быть возложено на индоссанта при условии своевременного обращения держателя векселя с требованиями к векселедателю (до его ликвидации), получении от него (или уполномоченного органа) соответствующего отказа уплатить вексельный долг, с последующей нотариальной фиксацией такого отказа в протесте; независимо от того, какой срок платежа предусмотрен самим векселем, срок исполнения обязательства векселедателя, а соответственно и срок для совершения протеста наступил с момента принятия решения о ликвидации векселедателя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных доводов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприниматель Сарапулов Э.П. является векселедержателем простого векселя N 000002, выданного обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтеснаб-ПО" (далее - общество "Спецнефтеснаб-ПО"), дата и место составления векселя:

12 декабря 2007 года, г. Пермь, по которому предприятие общество "Спецнефтеснаб- ПО", обязуется уплатить сумму в размере 93 750 000 руб. непосредственно обществу "Мостотрест-2" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок по предъявлении, но не ранее 12 декабря 2014 года, местом платежа является г. Пермь.

Оригинал векселя представлен в материалы дела.

Спорный вексель предъявлен к оплате векселедателю 27.11.2015 года, что соответствует требованиям п. 34 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе), отказ в платеже удостоверен актом о протесте векселя в неплатеже серии 59 АА N1845045, составленным нотариусом в установленном порядке (п. 44 Положения о переводном и простом векселе).

Указанный выше простой вексель обществом "Спецнефтеснаб ПО" не оплачен, согласно выписке из Единого государственного реестра юридического лица (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.02.2016 общество прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем внесена соответствующая запись 14.10.2011.

На оборотной стороне векселя проставлены индоссаменты следующих лиц в хронологической последовательности: общество "Спецнефтеснаб ПО", общество "Мостотрест-2", общество "Проспект", Мастерова Арина Александровна, Шпагин Евгений Анатольевич с оговоркой "без оборота на меня" (за исключением индоссаментов, совершенных обществом "Спецнефтеснаб ПО" и обществом "Мостотрест-2").

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца как векселедержателя с исковыми требованиями к обществу "Мостотрест-2" как индоссанту по векселю, несущему солидарную обязанность по его оплате.

Обращаясь с заявленными требованиями, предприниматель исходил из того, что общество "Мостотрест-2", совершившее индоссамент данного векселя без оговорок, приняло на себя солидарную обязанность перед векселедержателем оплатить вексель.

Применив по аналогии нормы ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 20 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности), ст. 7.2 Федерального закона "О негосударственных пенсионных фондах" (далее - Закон о негосударственных пенсионных фондах), правовую позицию Конституционного Суда, изложенную в постановлении от 26.02.2010 N4-П, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, исходя из того, что в отношении общества "Спецнефтеснаб ПО" 14.10.2011 внесена соответствующая запись о прекращении его деятельности, ввиду чего что срок платежа по векселю, в том числе для индоссанта, наступил на дату ликвидации векселедателя; поскольку в связи с исключением из ЕГРЮЛ векселедателя произошло изменение срока исполнения вексельного обязательства, то суд первой инстанции пришел к выводу, что годичный срок для обращения с иском к индоссанту, установленный п. 70 Положения о переводном и простом векселе, пропущен.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

На основании ст. 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу ст. 47 Положения о переводном и простом векселе все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора. По своему характеру обязательства лица, проставившего индоссамент без оговорки "без оборота на меня" и отвечающего за платеж по векселю, также относится к прямым должникам, к которым может быть обращен иск векселедержателя.

Отношения, возникающие при возложении солидарной вексельной ответственности, регулируются нормами статей 47- 51 Положения о переводном и простом векселе.

Предъявление иска к одному или нескольким должникам не является препятствием для предъявления иска или требования к иному лицу, обязанному по векселю, к которому таковые не предъявлялись. Вынесение решения об удовлетворении иска в отношении одного или нескольких обязанных по векселю лиц по одному делу не является основанием для отказа во взыскании суммы по другому требованию, предъявленному к иным ответственным по векселю лицам, если судом будет установлено, что обязательство перед векселедержателем не исполнено.

Вопросы досрочного предъявления векселя к оплате урегулированы ст. 43 Положения о простом и переводном векселе.

Согласно ст. 43 Положения о простом и переводном векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц; даже раньше наступления срока платежа в следующих случаях: если имел место полный или частичный отказ в акцепте; в случае несостоятельности плательщика независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество; в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

Таким образом, вексельное законодательство для досрочного предъявления векселя к оплате не предусматривает такого основания как прекращение деятельности векселедателя по решению регистрирующего органа.

При таких обстоятельствах, поскольку спорный вексель предъявлен к оплате 27.11.2015 года, что соответствует требованиям п. 34 Положения о простом и переводном векселе, отказ в платеже удостоверен актом о протесте векселя в неплатеже серии 59 АА N 1845045, составленным нотариусом в установленном порядке (п. 44 Положения о простом и переводном векселе), вывод апелляционного суда о том, что годичный срок для обращения с иском к индоссанту в данном случае заявителем не пропущен, соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основан на правильном применении норм материального права.

Между тем судами при вынесении судебных актов не учтено следующее.

В соответствии с п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 названной статьи).

Применительно к вексельным отношениям Конвенцией о единообразном законе о переводном и простом векселе (заключена в г. Женеве 7 июня 1930 г., далее - Конвенция) предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику (приложение 1, глава II, статья 17).

В силу ст. 17 Положения о простом и переводном векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику. Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (ст. 77 указанного Постановления).

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Обществом "Мостотрест-2" при рассмотрении настоящего дела были заявлены возражения, основанные на п. 17 Положения о простом и переводном векселе и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, относительно недобросовестности поведения сторон, об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, встречного предоставления, в частности с учетом сроков владения спорным векселем, значительного размера вексельной суммы, порядка оплаты, указанные обстоятельства, имеют существенное значение для правильного разрешения спора, и, следовательно, должны быть вынесены на обсуждение сторон с распределением обязанности их доказывания (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 названного Кодекса).

В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку доводы общества "Мостотрест-2" отклонены без надлежащей правовой оценки (ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при этом судами установлены не все имеющие значения для рассмотрения настоящего дела обстоятельства, судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении суду необходимо принять во внимание изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, рассмотреть спор по существу в соответствии с нормами материального и процессуального права, и принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Пермского края от 24.03.2016 по делу N А50-30335/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

И.В.Матанцев Н.В.Шершон