Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2015 г. N Ф09-9417/12 по делу N А47-5221/2011

Екатеринбург

20 апреля 2015 г.

Дело N А47-5221/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Рогожиной О.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Механический завод" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А47-5221/2011 Арбитражного суда Оренбургской области по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Механический завод" к закрытому акционерному обществу "Механический завод" о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: от закрытого акционерного общества "Механический завод" - Лисичкина Т.А. (доверенность от 02.06.2014); от открытого акционерного общества "Механический завод" - Котенев Д.С. (доверенность от 11.04.2015).

Дополнительные документы, поступившие от закрытого акционерного общества "Механический завод" с сопроводительным письмом от 02.03.2015 возвращены представителю названного общества в судебном заседании 18.03.2015; ходатайство о приобщении к материалам дела предостережения от 16.03.2015 N 7-2015 удовлетворению не подлежит исходя из положений ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.02.2012 открытое акционерное общество "Механический завод" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 21.03.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Осипов Александр Васильевич.

Конкурсный управляющий должника Осипов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к закрытому акционерному обществу "Механический завод" о признании недействительным договора от 25.06.2012 об отчуждении патента, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.07.2014 (судья Кузахметова О.Р.) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда первой инстанции от 15.07.2014 отменено, суд признал недействительным договор от 25.06.2012, применил последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на закрытое акционерное общество "Механический завод" возвратить должнику исключительное право на патент на изобретение N 2440550, на должника - возвратить закрытому акционерному обществу "Механический завод" 130 000 руб.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Механический завод" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение арбитражным апелляционным судом положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального законодательства не дал надлежащей оценки доводу конкурсного управляющего должника об отсутствии оплаты стоимости патента со стороны закрытого акционерного общества "Механический завод" при наличии в материалах дела копии платежного поручения от 18.09.2014 N 011753, не проверил обстоятельства, связанные с принятием должником и распоряжением поступившими денежными средствами. По мнению закрытого акционерного общества "Механический завод", судом также не дана оценка действиям конкурсного управляющего должника, направленным на возврат в конкурсную массу имущества, стоимость которого по договору от 25.06.2012 превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу ( ст. 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Закрытое акционерное общество "Механический завод" полагает, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности с учетом видов деятельности указанного хозяйственного общества, в отношении которого применяется процедура банкротства, предусмотренных его уставом.

От конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Механический завод" поступил отзыв, просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Механический завод" возбуждено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2011.

Решением арбитражного суда от 01.02.2012 названное хозяйственное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Давыдова Владислава Николаевича.

Определением арбитражного суда от 21.03.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Осипов А.В.

Между открытым акционерным обществом "Механический завод" (патентообладатель) и закрытым акционерным обществом "Механический завод" (приобретатель патента) заключен договор от 25.06.2012 об отчуждении патента, согласно которому патентообладатель передает принадлежащее ему исключительное право на изобретение N 244050, а приобретатель патента - выплачивает патентообладателю вознаграждение в размере 130 000 руб. не позднее 30 дней с момента заключения договора.

Государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права произведена в установленном действующим законодательством порядке 26.10.2012, соответствующая запись внесена в Государственный реестр изобретений Российской Федерации (т. 1, л.д. 47).

Платежным поручением от 18.09.2014 N 011753 закрытое акционерное общество "Механический завод" перечислило в оплату патента денежные средства в сумме 130 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 25.06.2012 заключен в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов открытого акционерного общества "Механический завод", подписан от имени должника лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, конкурсный управляющий должника Осипов А.В. обратился в арбитражный суд с требованием о признании названного договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие необходимых условий для признания сделки недействительной. Представленными в материалы дела документами (бухгалтерская справка от 18.03.2014, оборотно - сальдовая ведомость по счету 08.05 за 2012 год, приказ о патенте от 20.01.2012 N 41/1) подтверждается, что стоимость патента по бухгалтерскому учету составила 129 000 руб., доказательства иной стоимости патента отсутствуют; обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, не установлено.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3-19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, определенных ст. 139 указанного Закона.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции установил, что договор об отчуждении патента от 25.06.2012 заключен с нарушением порядка продажи имущества должника при проведении процедуры конкурсного производства, предусмотренного приведенными нормами права.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции сделал вывод о наличии оснований для признания указанного договора недействительным исходя из положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям), п. 4 ст. 110, ст. 111 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом принято во внимание, что оспариваемый договор от имени открытого акционерного общества "Механический завод" подписан исполнительным директором Мищенко Александром Михайловичем. Изучив имеющиеся в материалах дела документы (срочный трудовой договор с исполнительным директором от 11.04.2012, должностную инструкцию исполнительного директора, доверенность от 09.06.2012), суд апелляционной инстанции указал, что исполнительный директор действует от имени открытого акционерного общества "Механический завод" по доверенности. Согласно доверенности от 09.06.2012, выданной конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Механический завод" Осиповым А.В. исполнительному директору Мищенко А.М., последний уполномочен заключать от имени должника сделки, касающиеся текущей хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах, установив, что договор об отчуждении патента от 25.06.2012 заключен от имени должника в ходе процедуры конкурсного производства неуполномоченным лицом, с нарушением положений гражданского законодательства о порядка отчуждения имущества в процедуре конкурсного производства при несостоятельности (банкротстве), суд апелляционной инстанции признал оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор недействительным и на основании положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве применил последствия недействительности указанной сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах данного дела, соответствуют действующему законодательству.

Доводы заявителя с указанием на положения п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", на обстоятельства перечисления денежных средств по договору от 25.06.2012, а также о том, что стоимость отчужденного патента соответствовала сведениям бухгалтерского учета, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклоняются исходя из того, что материалами данного дела подтверждается нарушение порядка продажи имущества должника, предусмотренного п. 3-19 ст. 110 и п. 3 ст. 111, ст. 139 Закона о банкротстве. Довод о неприменении положений ст. 61.7 Закона о банкротстве не принимается, поскольку обстоятельства, указанные в данной норме, не подтверждены заявителем ни соответствующим обоснованием их наличия, ни доказательствами. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А47-5221/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Механический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

О.В. Рогожина И.А. Краснобаева