Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2015 г. N Ф09-10435/13 по делу N А47-14324/2012

Екатеринбург

21 апреля 2015 г.

Дело N А47-14324/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Кангина А. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Авдонькина Максима Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А47-14324/2012 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Конкурсный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Клетушкина Алексея Николаевича (ИНН 562101679151, ОГРН 308565814900299; далее - предприниматель Клетушкин А.Н., должник) Францов Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к Авдонькину Максиму Владимировичу с заявлением о применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013, заключенных между Клетушкиным А.Н. и Авдонькиным М.В., в виде взыскания с Авдонькина М.В. договорной стоимости транспортных средств в сумме 1 000 000 руб.

Определением суда от 24.07.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Объедков Алексей Петрович.

Определением суда от 10.11.2014 (судья Невдахо Н.П.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда от 10.11.2014 отменено, заявление конкурсного управляющего имуществом предпринимателя Клетушкина А.Н. Францова А.А. о применении последствий недействительности договоров купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013, заключенных между Клетушкиным А.Н. и Авдонькиным М.В., удовлетворено. С Авдонькина М.В. в конкурсную массу должника - предпринимателя Клетушкина А.Н. взыскано 1 000 000 руб.

В кассационной жалобе Авдонькин М.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель указывает на противоречие выводов различных судебных решений, в частности выводов арбитражного суда в судебных актах по настоящему делу и Пономаревского районного суда Оренбургской области, изложенных в решении от 07.05.2014 по делу N 2-97/2014. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, отменяя законное и обоснованное определение суда первой инстанции, не дал оценки тому, что фактически Объедков А.П. приобрел спорные транспортные средства у Клетушкина А.Н. 27.03.2012, то есть до введения в отношении должника конкурсного производства; фактически спорные транспортные средства ему не передавались, а договор купли-продажи подписан лишь с целью перерегистрации транспортных средств в РЭП ГИБДД на Объедкова А.П.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.10.2012 в отношении предпринимателя Клетушкина А.Н. возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 13.03.2013 предприниматель Клетушкин А.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Францов А.А.

Определением суда от 05.02.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Францова А.А. о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013, заключенных между Клетушкиным А.Н. и Авдонькиным М.В. Удовлетворяя названное заявление, суд руководствовался ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 126, п. 3 ст. 129, ст. 209 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51, и исходил из того, что Объедков А.П., действуя на основании доверенностей от 27.03.2012 от имени Клетушкина А.Н., заключив с Авдонькиным М.В. договоры купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013, незаконно распорядился имуществом должника после введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства. Последствия недействительности сделок арбитражным судом применены не были, исходя из того, что по сведениям ГИБДД спорные транспортные средства (автомобиль марки МАЗ 544008-030-021, полуприцеп - 96462) зарегистрированы за Объедковым А.П., в связи с чем стороны оспариваемых сделок не могут быть возвращены в первоначальное положение, при этом конкурсным управляющим требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества не заявлялось.

При рассмотрении заявления о признании сделок недействительными как Авдонькин М.В., так и Объедков А.П. поясняли суду, что Объедков А.П. приобрел у Клетушкина А.Н. спорные транспортные средства на основании договоров купли-продажи от 27.03.2012, произвел их оплату, однако регистрацию указанных транспортных средств на покупателя стороны не осуществили, Клетушкин А.Н. выдал Объедкову А.П. доверенности на право управлять, пользоваться и распоряжаться автомобилем и прицепом. Поскольку Объедков А.П. являлся одновременно представителем Клетушкина А.Н. и покупателем по договорам от 27.03.2012, в связи с чем не мог оформить на себя указанные транспортные средства, а Клетушкин А.Н. для переоформления имущества не являлся, в целях регистрации транспортных средств были заключены как спорные договоры от 08.06.2013, по условиям которых Объедков А.П., как представитель должника, от имени Клетушкина А.П., продает транспортные средства Авдонькину М.В., так и последующие договоры от 08.06.2013, по которым Авдонькин М.В. продает указанные транспортные средства Объедкову А.П. В определении суда от 05.02.2014 отражено, что в подтверждение своих пояснений Объедковым А.П. представлены в материалы дела: копии расписок от 27.03.2013, договоров от 27.03.2012, актов приема-передачи от 27.03.2012, доверенность от 27.03.2012.

В связи с признанием договоров от 08.06.2013 недействительными, конкурсный управляющий Францов А.А. обратился с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения Объедкова А.П.

Решением Пономаревского районного суда Оренбургской области от 07.05.2014 по делу N 2-97/2014 конкурсному управляющему Францову А.А. удовлетворении иска об истребовании имущества у Объедкова А.П. отказано. Судом установлено, что 27.03.2012 Клетушкин А.Н. выдал Объедкову А.П. нотариальную доверенность со всеми принадлежащими собственнику правами: управления, пользования и распоряжения вышеуказанными транспортными средствами; что 27.032012 Клетушкин А.Н. продал Объедкову А.П. грузовой тягач седельный марки МАЗ-544008-030-021 и полуприцеп-цистерну - 96462, что подтверждается договорами купли-продажи. По актам приема-передачи транспортных средств от 27.03.2012 продавец передал, а покупатель принял вышеуказанные транспортные средства. Суд пришел к выводу о том, что Клетушкиным А.Н. договоры об отчуждении спорного имущества заключены 27.03.2012, то есть до возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве, что указывает на отсутствие у истца права собственности на данное имущество.

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда определением от 14.08.2014 решение Пономаревского районного суда Оренбургской области от 07.05.2014 оставила без изменения, отклонив довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего Францова А.А. о том, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.02.2014 признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013, заключенные между Клетушкиным А.Н. и Авдонькиным М.В., указав, что в данном случае права Объедкова А.П. не затрагиваются, договоры купли-продажи от 27.03.2012 не оспорены.

В связи с невозможностью возвратить имущество в натуре конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о применении последствий недействительности сделок должника.

Отказывая в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из обстоятельств, установленных в решении Пономаревского районного суда Оренбургской области от 07.05.2014, а также пояснений Авдонькина М.В., на основании которых пришел к выводу о том, что основания для применения последствий недействительности сделок, заключенных 08.06.2013, отсутствуют.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявление о применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции, сославшись на п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указал, что поскольку договоры купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013 признаны недействительными, при этом судом был установлен факт невозможности возврата имущества в конкурсную массу, и не разрешен вопрос о возмещении ответчиком стоимости имущества, заявление конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Авдонькина М.В. стоимости транспортных средств в сумме 1 000 000 руб. подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Как разъяснено в п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд должен исследовать входящие в предмет доказывания по делу обстоятельства, связанные с фактическим исполнением оспариваемой сделки, и с учетом установленных им обстоятельств решить вопрос о применении последствий ее недействительности.

При рассмотрении данного заявления конкурсного управляющего суд первой инстанции принял во внимание выводы, сделанные Пономаревским районным судом Оренбургской области, о том, что спорные транспортные были отчуждены должником Объедкову А.П. по договорам от 27.03.2012, принял во внимание пояснения Авдонькина М.В. о том, что фактически транспортные средства он не приобретал, по договорам от 08.06.2013 ни автомобиль, ни прицеп ему не передавались, денежных средств за них он не платил и не получал, договоры заключались лишь в целях дальнейшей регистрации транспортных средств на Объедкова А.П., которые в этот же день (08.06.2013) и были зарегистрированы за Объедковым А.П.

Указанные Авдонькиным М.В. обстоятельства согласуются между собой, соотносятся с обстоятельствами, установленными Пономаревским районным судом, с доводами и доказательствами, приведенными Объедковым А.П. и отраженными в определении суда от 05.02.2014, а также с доказательствами, представленными в рамках настоящего обособленного спора. При этом доказательств, свидетельствующих о несоответствии действительности указанных обстоятельств, в материалах дела не имеется.

Изложенное в совокупности послужило суду первой инстанции основанием для вывода о том, что фактического исполнения договоров купли-продажи транспортных средств от 08.06.2013 между Клетушкиным А.Н. и Авдонькиным М.В. (передачи имущества продавцом и его принятия покупателем) не производилось, в связи с чем оснований для применения последствий недействительности сделок в рассматриваемом случае не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции данных выводов суда первой инстанции не опроверг; мотивов, по которым он не принял во внимание решение Пономаревского районного суда Оренбургской области от 07.05.2014, а также отклонил доводы, приведенные Авдонькиным М.В. в обоснование своих возражений, суд в обжалуемом постановлении не привел, доказательства, подтверждающие фактическую передачу Авдонькину М.В. транспортных средств по спорным договорам, не указал, обосновав свои выводы о взыскании с Авдонькина М.В. 1 000 000 руб. лишь ссылками на необходимость применения последствий недействительности сделки в силу ст. 61.6 Закона о банкротстве и разъяснений п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Между тем, учитывая, что возврату в конкурсную массу подлежит лишь то, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником по сделке, признанной недействительной, упомянутые нормы не исключают необходимости установления судом фактических обстоятельств, свидетельствующих о действительном исполнении данной сделки должником и (или) другой стороной сделки.

Таких обстоятельств судом апелляционной инстанции в данном споре установлено не было.

При этом суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны с учетом всех обстоятельств данного спора в совокупности, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 21.01.2015 подлежит отмене ввиду несоответствия выводов суда, содержащихся в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение суда первой инстанции от 10.11.2014 следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2015 по делу N А47-14324/2012 Арбитражного суда Оренбургской области отменить.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.11.2014 по делу N А47-14324/2012 оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

В.В.Плетнева А.В.Кангин