Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2011 г. N Ф09-6663/11 по делу N А07-18134/2010

Екатеринбург

01 ноября 2011 г.

N Ф09-6663/11 Дело N А07-18134/10

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Шершон Н.В., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шакировой Ларисы Петровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2011 по делу N А07-18134/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по тому же делу по заявлению Шакировой Ларисы Петровны к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе N 39 по Республике Башкортостан о признании недействительным решения, записи, свидетельства о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи, обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц путем восстановления ранее внесенной записи.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилась Шакирова Лариса Петровна с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее - управление) от 27.08.2010 об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция) от 10.08.2010 N 16986А-1 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов" (далее - ООО "Башкирский клуб кредиторов") при реорганизации в форме разделения, записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), внесенной в связи с принятием названного решения (ГРН 2100280861283), об обязании инспекции внести изменения в реестр, восстановив запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб кредиторов" (далее - общество) в связи с его реорганизацией.

Определением суда от 25.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены внешний управляющий общества Лукьянов Денис Васильевич, конкурсный управляющий общества Сайфитдинов Абубакир Гайфуллович.

Определением суда от 20.12.2010 заявление Шакировой Л.П. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 определение суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 18.04.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении требований Шакировой Л.П. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Шакирова Л.П. не согласна с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций сделан ошибочный вывод о том, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2010 по делу N А07-7009/2009 регистрирующему органу запрещено принимать решения о государственной регистрации реорганизации общества и внесении в реестр записи о прекращении обществом деятельности. Данный вывод основан на неправомерном расширительном толковании судами содержащегося в названном определении запрета, в связи с чем суды пришли в ошибочной оценке действий инспекции и управления.

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 Шакировой Л.П., являющейся единственным участником общества, принято решение о реорганизации общества в форме разделения и создания в результате реорганизации новых юридических лиц: общества с ограниченной ответственностью "Башкирский клуб" (далее - общество "Башкирский клуб") и общества с ограниченной ответственностью "Клуб кредиторов" (далее - общество "Клуб кредиторов").

Заявление о принятии решения о реорганизации общества подано в инспекцию 21.04.2010.

Арбитражным судом Республики Башкортостан 22.03.2010 было принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" о признании общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А07-4503/2010. В рамках данного дела судом по заявлению кредитора приняты обеспечительные меры в виде запрета инспекции вносить в реестр запись о реорганизации общества в любой форме.

Определением суда от 24.05.2010 по делу А07-4503/2010 заявление общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Промцентр" оставлено без рассмотрения.

На основании заявления указанного кредитора от 20.04.2010 судом вновь возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества, которому присвоен номер А07-7009/2010. В рамках данного дела определением суда от 31.05.2010 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.

Общество 29.06.2010 обратилось в инспекцию с заявлением о внесении в реестр записи о прекращении действия обеспечительных мер, принятых по делу N А07-4503/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан. 02.07.2010 регистрирующим органом внесена соответствующая запись.

На основании заявления N 16986А о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, поступившего в инспекцию 03.08.2010, регистрирующим органом 10.08.2010 принято решение N 16986А-1 о государственной регистрации прекращения деятельности общества при реорганизации в форме разделения, в государственный реестр внесена запись N 2100280826017.

В рамках дела N А07-7009/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан о несостоятельности (банкротстве) общества по ходатайству временного управляющего должника Лукьянова Дениса Васильевича на основании определения от 10.08.2010 приняты следующие обеспечительные меры: инспекции запрещено вносить в реестр запись о реорганизации общества в любой.

Определение суда о принятии обеспечительных мер от 10.08.2010 и исполнительный лист переданы временным управляющим общества инспекции 11.08.2010, то есть после осуществления регистрационных действий.

Рассмотрев обращение временного управляющего общества, управление, как вышестоящий орган, 27.08.2010 приняло решение об отмене решения инспекции от 10.08.2010 N 16986А-1 и признании внесенной в реестр записи N 2100280826017о прекращении деятельности общества недействительной в связи с вновь открывшимися обстоятельствами.

Управление в своем решении указало, что регистрационные действия осуществлены инспекцией с соблюдением порядка и сроков, установленных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", факт принятия арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрета вносить запись о реорганизации общества не был известен регистрирующему органу при принятии решения о государственной регистрации. В то же время внесенная в реестр запись 2100280826017 о прекращении деятельности юридического лица при наличии принятых судом обеспечительных мер не соответствует Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации, Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушает права и законные интересы кредиторов общества.

На основании указанного решения управления инспекция 01.09.2010 внесла в реестр запись о признании недействительной ранее внесенной записи о государственной регистрации прекращения деятельности общества N 2100280861283.

Полагая, что действия управления по принятию решения о признании недействительной записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией, а также действия инспекции по внесению в реестр записи о недействительности ранее внесенной записи на основании решения вышестоящего органа являются незаконными, Шакирова Л.П. обратилась с заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ст. 201 названного кодекса для признания недействительным ненормативного правового акта необходима совокупность двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону и иному нормативному правовому акту и нарушение указанным актом прав и законных интересов заявителя.

Согласно ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим кодексом и другими федеральными законами.

Поскольку 10.08.2010 Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу N А07-7009/2010 были приняты обеспечительные меры, устанавливающие запрет вносить в реестр запись о реорганизации общества в любой форме, решение инспекции от 10.08.2010 о государственной регистрации прекращения деятельности общества при его реорганизации и внесение соответствующей записи в государственный реестр противоречат действующему законодательству.

При этом, как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, для оценки правомерности принятого управлением решения об отмене решения инспекции не имеет правового значения то обстоятельство, когда инспекция получила названное определение суда. Применительно к рассматриваемому спору значимым обстоятельством является то, что запрет внесения в государственный реестр записи о реорганизации общества существовал на момент принятия решения о государственной регистрации, следовательно, действия по государственной регистрации, совершенные при наличии такого запрета, являлись незаконными.

В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку внесение в реестр записей о реорганизации общества было запрещено определением суда от 10.08.2010, решение инспекции от 10.08.2010 N 16986А-1 о государственной регистрации прекращения деятельности общества принято с нарушением закона, внесенная в реестр на основании данного решения инспекции запись N 2100280826017 обоснованно признана управлением недействительной.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2011 по делу N А07-18134/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Шакировой Ларисы Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон