Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф09-1456/15 по делу N А60-16583/2014

Екатеринбург

24 апреля 2015 г.

Дело N А60-16583/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Тимофеевой А. Д., Соловцова С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН: 7743658843, ОГРН: 1077759960740; далее - общество "ФК"Лайф") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2014 по делу N А60-16583/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ФК"Лайф" - Рудник Е.В. (доверенность от 01.01.2015 N 58-15);

индивидуального предпринимателя Кадниковой Любови Федоровны (ИНН: 667107073150; ОГРН: 304667134900020; далее - предприниматель Кадникова Л.Ф.) - Панченко А.В. (доверенность от 01.09.2014).

Общество "ФК "Лайф" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к предпринимателю Кадниковой Л.Ф. о взыскании задолженности по оплате уступленных обществу "ФК "Лайф" денежных требований в размере 8 804 413 руб. 02 коп. по договору купли-продажи от 30.01.2013 N 61 ЛФ, заключенному между предпринимателем Кадниковой Л.Ф. и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Д.А" (ИНН: 6673101853, ОГРН: 1036604808734; далее - общество "Торговая сеть "Д.А").

На основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Торговая сеть "Д.А".

Решением суда от 19.09.2014 (судья Абдрахманова Е.Ю.) в отношении требований к обществу "Торговая сеть "Д.А" производство по делу прекращено, в удовлетворении исковых требований к предпринимателю Кадниковой Л.Ф. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "ФК "Лайф" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами неверно определен момент перехода права требования от общества "Торговая сеть "Д.А" к обществу "ФК "Лайф". Кроме того, по мнению заявителя, судами дана ненадлежащая оценка возврата нереализованного товара от предпринимателя Кадниковой Л.Ф. к обществу "ФК "Лайф" и обязательствам сторон по договору поставки поле его расторжения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Факторинговая компания "Лайф" (фактор) и обществом "Торговая сеть "Д.А" (продавец) заключен генеральный договор от 23.06.2009 N 339-810/09ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в течение срока действия которого продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора. Уступаемые продавцом денежные требования являются обеспечением обязательств продавца перед фактором (п. 2.2. генерального договора).

В соответствии с п. 4.3 генерального договора права требования к дебиторам переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, по форме приложения N 3 Генерального договора, а также подписания между продавцом и фактором уведомления об уступке, по форме Приложения N 4 генерального договора и передачи его фактору (п. 4.3.1).

Судами также установлено, что между предпринимателем Кадниковой Л.Ф. (покупатель) и обществом "Торговая сеть "Д.А" (продавец) заключен договор купли-продажи от 30.01.2013 N 61ЛФ, согласно которому продавец обязался в порядке и сроки, указанные в договоре купли-продажи передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить товар.

В период с 22.08.2013 по 25.10.2013 общество "Торговая сеть "Д.А" поставило предпринимателю Кадниковой Л.Ф. товар на общую сумму 8 242 682 руб. 76 коп., что подтверждается представленными в материалы дела накладными и не оспаривается сторонами.

В соответствии с п. 3.4. договора переход права собственности от продавца к покупателю происходит в момент передачи товара первому грузоперевозчику, а при его отсутствии при передаче покупателю.

По условиям генерального договора от 23.06.2009 N 339-810/09ю общество "Торговая сеть "Д.А" уступило обществу "Факторинговая компания "Лайф" право требования к предпринимателю Кадниковой Л.Ф., возникшее по договору купли-продажи от 30.01.2013 N 61 ЛФ.

Истцом и обществом "Торговая сеть "Д.А" подписано уведомление от 30.01.2013 об уступке по форме Приложения N 2 к договору факторинга, согласно которому продавец уведомляет предпринимателя Кадникову Л.Ф. об уступленных правах по договору поставки.

Между истцом и обществом "Торговая сеть "Д.А" с учетом п. 4.3.1 договора N 339-810/09ю составлены реестры уступленных прав от 22.08.2013, от 03.09.2013, от 23.09.2013, от 24.09.2013, от 25.09.2013, от 22.10.2013, от 23.10.2013, от 24.10.2013, от 24.10.2013, от 25.10.2013.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании с ИП Кадниковой Л.Ф. 8 242 682 руб. 76 коп. долга и 561 730 руб. 26 коп. пеней, начисленных на основании п. 4.1 договора N 61ЛФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия у предпринимателя Кадниковой Л.Ф. обязательств по оплате продукции, поскольку товар был возвращен поставщику.

Согласно ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Часть 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (часть 2 статьи 826 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Судами установлено, что согласно п. 4.1 генерального договора от 23.06.2009 N 339-810/09ю денежные средства могут уступаться продавцом фактору не ранее дня возникновения конкретного денежного требования.

Согласно статье 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Из содержания п. 1 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

В соответствии с ч. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Данная норма является диспозитивной, то есть в соответствии с договором клиент может принять на себя дополнительное обязательство отвечать не только за действительность, но и за исполнимость требования, являющегося предметом уступки. Следовательно, закон допускает возможность заключения сторонами договора факторинга соглашения об ответственности клиента за должника.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (часть 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3.3 договора купли-продажи от 30.01.2013 N 61ЛФ оплата производится в течение 90 календарных дней с момента перехода права собственности на товар путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца. Моментом оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что 11.12.2013 предприниматель Кадникова Л.Ф. возвратила обществу "Торговая сеть "Д.А" весь поставленный ранее товар по договору купли-продажи от 30.01.2013 N 61 ЛФ (возвратные накладные от 11.12.2013 N 3004-3013), который был принят обществом "Торговая сеть "Д.А". При этом, как правильно отметил суд, возврат товара не противоречит условиям договора купли-продажи от 30.01.2013 N 61ЛФ, и не оспорен обществом "Факторинговая компания "Лайф", уведомленным о таком возврате.

Таким образом, принимая во внимание, что на момент возврата товара срок оплаты по товарным накладным не наступил, суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие у ответчика обязательств по оплате товара. Следовательно, к обществу "Факторинговая компания "Лайф" уступленное право требования денежных средств к предпринимателю Кадниковой Л.Ф. не перешло, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судами также принято во внимание, что с учетом п. 8.1 генерального договора, предприниматель Кадникова Л.Ф., в данном случае, не является лицом, обязанным возвратить сумму произведенного финансирования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 АПК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2013 г. N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2014 по делу N А60-16583/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.Д. Тимофеева С.Н. Соловцов