Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2016 г. N Ф09-8376/16 по делу N А50-5962/2015

Екатеринбург

21 сентября 2016 г.

Дело N А50-5962/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Рогожиной О. В., Шавейниковой О. Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Разиной Д.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Пермнефтегазсервис" (далее - общество "Пермнефтегазсервис", должник) Мозолина Андрея Александровича и кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А50-5962/2015 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие конкурсный управляющий общества "Пермнефтегазсервис" Мозолин А.А. (определение Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2015), его представитель Михайловская Н.А. (доверенность от 24.11.2015); а также представители: Федеральной налоговой службы России - Иванченко М.В. (доверенность от 23.03.2016); общества "Сбербанк России" - Перевалов М.П. (доверенность от 28.03.2016).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители открытого акционерного общества "Сургутнефтегаз" (далее - общество "Сургутнефтегаз") - Гудков М.Ф. (доверенность от 01.01.2016 N 58-д); Сидорейко А.В. (доверенность от 19.02.2016 N 1186-Д).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2015 общество "Пермнефтегазсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Колесникова Е.Н.

Определением суда от 20.11.2015 Колесникова Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим общества "Пермнефтегазсервис" утвержден Мозолин А.А.

В рамках дела о банкротстве общества "Пермнефтегазсервис" конкурсный управляющий Мозолин А.А. 01.02.2016 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным пункта 1.6 соглашения от 30.03.2015 к договору на поставку продукции от 23.06.2011 N 1958/У совершенного должником с ответчиками обществом "Сургутнефтегаз" и закрытым акционерным обществом "Управляющая компания "Пермнефтегазсервис" (далее - общество "УК "Пермнефтегазсервис"), основывая свои требования на положениях ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Также конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 07.04.2016 (судья Алексеев А.Е.) признан недействительным пункт 1.6 соглашения от 30.03.2015 к договору от 23.06.2011 N 1958/У. Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления соответствующего права требования общества "Пермнефтегазсервис" перед обществом "Сургутнефтегаз" в сумме 9 999 999 руб. 68 коп. и взыскания с общества "УК "Пермнефтегазсервис" в пользу общества "Сургутнефтегаз" денежных средств в сумме 9 999 999 руб. 68 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "УК "Пермнефтегазсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 07.04.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 (судьи Романов В.А., Васева Е.Е., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 07.04.2016 отменено в части применения последствий недействительности сделки, с общества "УК "Пермнефтегазсервис" в пользу общества "Пермнефтегазсервис" взыскано 9 999 999 руб. 68 коп. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Пермнефтегазсервис" Мозолин А.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2016 в части применения последствий недействительности сделки отменить, определение суда первой инстанции от 07.04.2016 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение ст. 61.6 Закона о банкротстве, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции не учел, что общим последствием недействительности сделки является восстановление прежнего состояния сторон, что и было сделано судом первой инстанции. Кроме того, заявитель считает, что по общему правилу, при недействительности цессии первоначальный кредитор вправе требовать от нового исполненное ему должником по правилам гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право, однако согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/2013 указанное правило не подлежит применению при условии, если будет доказано, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Конкурсный управляющий утверждает, что материалы дела содержат доказательства того, что общество "Сургутнефтегаз", исполняя обязательство перед новым кредитором, знало/должно было знать о противоправной цели сделки: переписка сторон за несколько месяцев до заключения спорного соглашения; пояснения общества "УК "Пермнефтегазсервис" о создании должником общества "УК "Пермнефтегазсервис" и переводе туда работников в связи с плохим финансовым состоянием должника; общество "Сургутнефтегаз" начало исполнять обязательства после 30.03.2015, то есть после введения в отношении должника наблюдения; общество "Сургутнефтегаз" уклонялось от предоставления конкурсным управляющим первичных документов, что свидетельствует о недобросовестности его поведения. По мнению заявителя, безвозмездная передача права требования свидетельствует о злоупотреблении правом всеми сторонами сделки. Конкурсный управляющий обращает внимание, что суд апелляционной инстанции заменил правовые основания двусторонней реституции на взыскание неосновательного обогащения, заменив платежеспособного общество "Сургутнефтегаз" на неплатежеспособное общество "УК "Пермнефтегазсервис".

В своей кассационной жалобе общество "Сбербанк России" просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2016 в части применения последствий недействительности сделки отменить, определение суда первой инстанции от 07.04.2016 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Заявитель считает, что специальной нормой при применении последствий недействительности при оспаривании сделки в деле о банкротстве является ст. 61.6 Закона о банкротстве, которая правомерно применена судом первой инстанции, в связи с чем неправомерно применение судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям правил из неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сургутнефтегаз" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в них, несостоятельными.

Поскольку заявителями кассационных жалоб постановление суда апелляционной инстанций обжалуется только в части применения последствий недействительности сделки, законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что между обществом "Пермнефтегазсервис" (поставщик) и обществом "Сургутнефтегаз" (покупатель) 23.06.2011 заключен договор на поставку продукции N 1958/У и спецификацией к нему поставщик обязался в оговоренные сторонами сроки передать покупателю 24 шт. блочных транспортабельных котельных установок БТК 2/12 по цене 10 593 220 руб., всего на 254 237 280 руб. без НДС.

Согласно п. 4.3 договора покупатель оплачивает 10% от стоимости каждой котельной установки после получения подписанного акта о проведении пуско-наладочных работ каждой котельной установки.

Также между обществом "Сургутнефтегаз" (заказчик) и обществом "Пермнефтегазсервис" (исполнитель) 19.12.2011 заключен договор на пусконаладочные работы N 1633, в соответствии с которым исполнитель обязуется выполнить пусконаладочные работы 24-х котельных установок БТК 2/12 на объектах заказчика; общая стоимость работ по договору определена сторонами в 1 200 000 руб. без НДС, стоимость работ по одной котельной установке - 50 000 руб. без НДС.

В последующем обществом "Пермнефтегазсервис" учреждено общество "УК "Пермнефтегазсервис", зарегистрированное в качестве юридического лица 20.08.2014.

Общество "Пермнефтегазсервис" (исполнитель) 22.01.2015 заключило с обществом "УК "Пермнефтегазсервис" (правопреемник) и обществом "Сургутнефтегаз" (заказчик) соглашение N 4 к договору от 19.12.2011 N 1633, по условиям которого исполнитель с согласия заказчика передает все свои права и переводит все свои обязанности исполнителя, возникшие из договора от 19.12.2011 N 1633, правопреемнику с 22.01.2015 в полном объеме.

Обществом "Пермнефтегазсервис" в ходе исполнения договора на поставку продукции от 23.06.2011 N 1959/У поставлено обществу "Сургутнефтегаз" 16 шт. котельных установок, на 8-ми из которых пусконаладочные работы не выполнены, в связи с чем последним удержано 9 999 999 руб. 68 коп. - 10% стоимости 8-ми котельных установок.

Согласно представленному в материалы дела акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 N 116, за обществом "Сургутнефтегаз" числится задолженность в размере 9 999 999 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Пермнефтегазсервис".

Должником (поставщик) 30.03.2015 заключено с обществом "Сургутнефтегаз" (покупатель) и обществом "УК "Пермнефтегазсервис" (правопреемник) в лице генерального директора Садового Александра Владимировича трехстороннее соглашение к договору на поставку продукции от 23.06.2011 N 1958/У (далее соглашение от 30.03.2015), в соответствии с которым поставщик с согласия покупателя передает все права и переводит все свои обязанности исполнителя, возникшие из договора от 23.06.2011 N 1958/У, правопреемнику с 30.03.2015 в полном объеме, как они существовали на дату вступления в силу соглашения.

Пунктом 1.4 соглашения стороны предусмотрели, что расчеты между поставщиком и покупателем считаются завершенными, взаимные претензии отсутствуют. В соответствии с п. 1.5 соглашения поставщик выполнил обязательства по поставке продукции по конкретизированным в тексте соглашения счетам-фактурам на сумму 199 999 993 руб. 60 коп.

В пункте 1.6 соглашения от 30.03.2015 стороны установили, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 N 116 задолженность покупателя перед поставщиком в виде 10% от стоимости поставленных котельных на 31.12.2014 составляет 9 999 999 руб. 68 коп.; покупатель перечисляет 10% от стоимости поставленной котельной на расчетный счет правопреемника в течение 30-ти рабочих дней с даты подписания актов о проведении пуско-наладочных работ каждой котельной установки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2015 общество "Пермнефтегазсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мозолин А.А.

Конкурсный управляющий Мозолин А.А., ссылаясь на недействительность п. 1.6 соглашения уступки прав требования от 30.03.2015 по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции, принимая во внимание, что должником в преддверии (менее чем за год) своего банкротства создано общество "УК "Пермнефтегазсервис" (100% доля в уставном капитале) с аналогичным видом деятельности, расположенное по адресу должника, генеральный директор правопреемника Садовой А.В. являлся работником должника по трудовому договору от 01.10.2011 N 390-2/11 и акционером, владеющим 50-ю обыкновенными именными акциями, заключил, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом. При этом отметив, что по условиям соглашения должник лишился права на получение задолженности за поставленный товар от общества "Сургутнефтегаз" в сумме 9 999 999 руб. 68 коп., то есть должник лишился актива, чем был причинен вред имущественным правам его кредиторов, а заинтересованное лицо общество "УК "Пермнефтегазсервис" необоснованно и безвозмездно получило такой актив, а также учитывая, что правопреемник был осведомлен о неплатежеспособности должника, суд первой инстанции на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 и подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации признал оспариваемый п. 1.6 соглашения от 30.03.2015 недействительной сделкой. Учитывая безвозмездный характер сделки, суд первой инстанции указал на необходимость применения в отношении ее сторон односторонней реституции в виде взыскания с общества "УК "Пермнефтегазсервис" перечисленных ей 9 999 999 руб. 68 коп. в пользу общества "Сургутнефтегаз", а также восстановления соответствующего права требования должника к обществу "Сургутнефтегаз".

Отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Установив, что общество "УК "Пермнефтегазсервис" было создано должником в связи с неудовлетворенным финансово-экономическим положением последнего и в него были переведены работники должника, которые, равно как и генеральный директор ответчика, были осведомлены о фактическом финансово-экономическом положении должника, его неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции заключил, что общество "УК "Пермнефтегазсервис" на момент совершения оспариваемой сделки обладало сведениями о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что соглашение от 30.03.2015, принятое в его буквальном значении, не содержит условий о выплате обществу "УК "Пермнефтегазсервис" какой-либо компенсации за счет должника, в пункте 1.6 данного соглашения речь идет именно о части платы за уже поставленный товар, для чего используется ссылка на ранее составленный акт сверки; из содержания договора на пусконаладочные работы от 19.12.2011 N 1633 и совершенного к нему должником с ответчиками дополнительного соглашения от 22.01.2015 N 4 следует, что обязательства по выполнению пусконаладочных работ на поставленных в адрес общества "Сургутнефтегаз" котельных установках должны исполняться и оплачиваться отдельно и вне связи с исполнением договора на поставку продукции от 23.06.2011 N 1958/У; установив, что хотя договор от 23.06.2011 N 1958/У и предусматривает условие об оплате 10% стоимости котельной установки обществом "Сургутнефтегаз" после выполнения пусконаладочных работ, однако это условие не позволяет рассматривать соответствующую часть платы за поставленный товар в качестве платы за выполнение пусконаладочных работ по отдельному договору; отметив, что комплект ЗИП к партии котельных установок в общество "Сургутнефтегаз" не поставлен, в настоящее время условия договора от 23.06.2011 N 1958/У ответчиками пересмотрены в сторону увеличения цены, то есть издержки, обусловленные изменением рыночной конъюнктуры, учтены ответчиками в процессе дальнейшего исполнения договора поставки, суд апелляционной инстанции указал, что предусмотренное пунктом 1.6 соглашения от 30.03.2015 перечисление ответчику 9 999 999 руб. 68 коп. не является компенсацией или платой за исполнение обязательств другим лицом, в связи с чем при совершении оспариваемой сделки у должника и ответчиков не имелось правовых оснований для направления указанной суммы обществу "УК "Пермнефтегазсервис".

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделка по переводу прав и обязанностей по договору от 23.06.2011 N 1958/У не исчерпывается разрешением вопроса о судьбе 9 999 999 руб. 68 коп.; совершая соглашение от 30.03.2015, его участники реализовали свои намерения продолжить выполнение договора во всех остальных существенных его аспектах в собственных интересах; условия пункта 1.6 соглашения от 30.03.2015 нарушают права и законные интересы должника и его кредиторов, так как в отсутствие к тому оснований уменьшают имущественные права должника на сумму 9 999 999 руб. 68 коп.; приняв во внимание осведомленность общества "УК "Пермнефтегазсервис" о неплатежеспособности должника, оспариваемая сделка представляет собой сделку с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

На основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Признав спорный пункт 1.6 соглашения от 30.03.2015 недействительной сделкой и принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт исполнения обществом "Сургутнефтегаз" обязательств в пользу общества "УК "Пермнефтегазсервис", общество "УК "Пермнефтегазсервис" безосновательно получило 9 999 999 руб. 68 коп. за счет должника, учитывая необходимость приведения непосредственно участников оспариваемой сделки в первоначальное положение, апелляционный суд применил последствия недействительности сделки в соответствии с положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с общества "УК "Пермнефтегазсервис" в пользу общества "Пермнефтегазсервис" денежных средств в размере 9 999 999 руб. 68 коп., полученных в результате исполнения данной сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что общество "Сургутнефтегаз" уклонялось от предоставления конкурсным управляющим первичных документов, что свидетельствует о недобросовестности его поведения, а также то, что безвозмездная передача права требования свидетельствует о злоупотреблении правом всеми сторонами сделки, судом кассационной инстанции отклоняется.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Применительно к настоящему спору лицу, заявившему о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчиков, в том числе общества "Сургутнефтегаз", необходимо в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать недобросовестность поведения указанных участников спора, в том числе привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что общество "Сургутнефтегаз" действовало не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника. Таких обстоятельств апелляционным судом не установлено, доводы заявителя кассационной жалобы выводов апелляционного суда не опровергают.

Ссылки заявителей кассационных жалоб о неправомерном применении судом апелляционной инстанции к спорным правоотношениям правил неосновательного обогащения, что привело к замене платежеспособного общества "Сургутнефтегаз" на неплатежеспособное общество "УК "Пермнефтегазсервис" отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам спора.

Одним из способов наполнения конкурсной массы для последующего справедливого распределения ее между кредиторами является механизм оспаривания сделок должника, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

При этом, по общему правилу, целью является не констатация недействительности сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности. Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (п. 29 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В соответствии со ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Судами при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено и сторонами не оспаривается, что действуя во исполнении согласованных в п. 1.6 соглашения от 30.03.2015 условий (согласно которым должником фактически передано право требования имеющейся задолженности обществу "УК "Пермнефтегазсервис") общество "Сургутнефтегаз" перечислило обществу "УК" 9 999 999, 68 руб.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного суда РФ (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13) при надлежащем исполнении обязанным лицом денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Установленные судами фактические обстоятельства настоящего обособленно спора и условия, согласованные сторонами в оспариваемом пункте соглашения от 30.03.2015, являются основанием для применения судами указанной правовой позиции.

В этой связи апелляционным судом исследован существенный для разрешения спора вопрос - о добросовестности действий общества "Сургутнефтегаз" при выплате долга новому кредитору (обществу "УК "Пермнефтегазсервис").

По результатам оценки по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности представленных доказательств и пояснений участников спора апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности признаков недобросовестности в действиях общества "Сургутнефтегаз", поскольку достаточных оснований для вывода о противоправности оспариваемого пункте соглашения от 30.03.2015 и реальных оснований для неисполнения обязательств в адрес нового кредитора (общества "УК "Пермнефтегазсервис") у общества "Сургутнефтегаз" не имелось.

Оснований для несогласия с произведенной оценкой у суда округа не имеется.

При таких обстоятельствах примененные апелляционным судом последствия в виде взыскания с общества "Управляющая компания "Пермнефтегазсервис" в пользу должника 9 999 999, 68 руб. правомерны - соответствуют вышеприведенным нормам права и сложившимся правовым подходам.

Приведенные в кассационных жалобах доводы заявителей не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств.

В силу ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследование и оценка доказательств и обстоятельств спора отнесены к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2016 обществу "Пермнефтегазсервис" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств внесения последним государственной пошлины в доход федерального бюджета не представлено, с общества "Пермнефтегазсервис" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2016 приостановлено исполнение постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А50-5962/2015 Арбитражного суда Пермского края до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе общества "УК "Пермнефтегазсервис" завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А50-5962/2015 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Пермнефтегазсервис" Мозолина Андрея Александровича и публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Пермнефтегазсервис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А50-5962/2015 Арбитражного суда Пермского края, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2016.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

О.В. Рогожина О.Э. Шавейникова