Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2015 г. N Ф09-1257/14 по делу N А50-8872/2012

Екатеринбург

28 апреля 2015 г.

Дело N А50-8872/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 5 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 по делу N А50-8872/2012.

В судебном заседании принял участие представитель уполномоченного органа - Шумкова О.Н. (доверенность от 09.04.2015 N 105).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 общество с ограниченной ответственностью "Кунгурское управление технологического транспорта" (далее - общество "Кунгурское УТТ", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мочалов Анатолий Иванович.

Определением суда от 13.01.2014 утверждено мировое соглашение между кредиторами и обществом "Кунгурское УТТ", производство по делу прекращено.

Определением суда от 23.06.2014 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве общества "Кунгурское УТТ" возобновлено, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мочалов Анатолий Иванович.

Конкурсный управляющий Мочалов А.И. 09.12.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 (судья Иванов С.Е.) утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве общества "Кунгурское УТТ" прекращено.

В кассационной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда первой инстанции от 30.12.2014 отменить. Как указывает заявитель, мировое соглашение содержит неясные выражения, создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения. Сумма задолженности по текущим платежам по состоянию на дату заключения мирового соглашения 13.01.2014 по сравнению с задолженностью по текущим платежам, отраженной в заявлении о заключении нового мирового соглашения увеличилась на 2 719,671 тыс.руб. Условие мирового соглашения, изложенное в п. 2.3, содержит нечеткую формулировку и не позволяет проконтролировать условия удовлетворения требований кредиторов по текущим налоговым платежам по сравнению с иными кредиторами. По мнению уполномоченного органа, условия мирового соглашения не соответствуют финансовым возможностям должника, поэтому не могут быть фактически реализованы. Доказательства того, что финансовое положение общества "Кунгурское УТТ" за период с даты утверждения ранее заключенного мирового соглашения претерпело существенные изменения отсутствуют. Гарантии финансирования деятельности должника отсутствуют, возобновление его производственной деятельности невозможно, взаимодействие с контрагентами должника, также как и восстановление его платежеспособности носит предположительный характер. Заявитель отмечает, что арбитражный суд не принял во внимание доводы уполномоченного органа о том, что заключение нового мирового соглашения и прекращение производства по делу о банкротстве общества "Кунгурское управление технологического транспорта" приведет к утрате права кредиторов на обжалование сделок купли-продажи автотранспортных средств, совершенных должником в целях причинения вреда их имущественным правам в период действия мирового соглашения, заключенного ранее. Утверждение мирового соглашения с учетом невозможности его расторжения в течение девяти месяцев, нарушает права и законные интересы кредиторов, поскольку за указанный период имущество должника может быть отчуждено, что приведет к невозможности погашения кредиторской задолженности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, собранием кредиторов общества "Кунгурское УТТ", состоявшемся 01.12.2014, с объявлением перерыва до 03.12.2014, в котором приняли участие представители конкурсных кредиторов, чьи требования в общей сумме на дату проведения собрания составляют 95,5% требований кредиторов, включенных в реестр, рассмотрен вопрос о заключении мирового соглашения. Большинством голосов - 51,5% присутствующих на собрании (58 664 731 руб. 84 коп. из 113 913 622 руб. 15 коп.) за исключением голосов обществ с ограниченной ответственностью "НК "Арсенал", "Предприятие "МСБ", составляющих 2,52% от числа требований включенных в реестр, полномочия представителей которых на голосование по вопросу о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве не были подтверждены надлежащим образом, в соответствии с п. 2 ст. 15, п. 2 ст. 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) собранием кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения. Уполномоченный орган, владеющий 41,57 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, по данному вопросу от голосования воздержался.

Определениями Арбитражного суда Пермского края в реестр требований кредиторов общества "Кунгурское УТТ" включены требования тридцати конкурсных кредиторов на общую сумму 125 457 358 руб. 03 коп., в том числе 113 913 622 руб. 15 коп. основного долга и 11 543 735 руб. 88 коп. финансовых санкций.

Условия мирового соглашения предусматривают погашение задолженности перед конкурсными кредиторами и уполномоченным органом на общую сумму 125 457 358 руб. 03 коп., в том числе 113 913 622 руб. 15 коп. основного долга и 11 543 735 руб. 88 коп. финансовых санкций с десятого месяца после даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края ежемесячными равными платежами в соответствии с п. 1.6, 1.7, 1.8 мирового соглашения в следующем порядке:

- задолженность должника по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды в размере 55 630 703 руб. 56 коп. погашается в соответствии со ст. 64 Налогового кодекса Российской Федерации в течение одного года согласно графику погашения задолженности, начиная с десятого месяца после даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края ежемесячными равными платежами;

- задолженность должника по денежным обязательствам перед конкурсными кредиторами: обществами с ограниченной ответственностью "Консультант-Прикамье", "УТТ "Полазнанефть", "РПБ - лизинг", "НК "Арсенал", "Сервис-логистика", "ЛУКОЙЛ - ПНГП", "Природа - Пермь", "Автошинснаб - Прикамье", "Центр безопасности", "Теплосервис", "Реал Авто НЧ", "УТТ Сервис", "БСЦ - Менеджмент", "Предприятие "МСБ", "УралАвтоТрейд", "Урал - Нефть", "Уральская газовая компания", "Астон", "Транспортник", "Добрянская автотранспортная компания", индивидуальными предпринимателями Белоусовой Людмилой Михайловной, Паршаковым Виктором Александровичем, Паршаковой Марией Ивановной, Сметкиным Романом Валентиновичем, закрытым акционерным обществом "Газпром газораспределение Пермь", Андреевым Владимиром Александровичем, Новиковым Владимиром Михайловичем в размере 14 054 177 руб. 76 коп., погашается в течение первого года действия мирового соглашения согласно графику погашения задолженности, начиная с десятого месяца после даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края ежемесячными равными платежами;

- задолженность должника по денежным обязательствам перед конкурсными кредиторами: Акатовым Сергеем Ивановичем, Царёвой Людмилой Николаевной в размере 55 772 476 руб. 71 коп. погашается в течение второго года действия мирового соглашения согласно графику погашения задолженности, начиная с тринадцатого месяца после даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края ежемесячными равными платежами.

Должник освобождается от обязательств по уплате процентов, предусмотренных п. 2.1 ст. 126, п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве.

Исполнение обязательств должника осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Мировое соглашение от имени должника подписано в соответствии с п. 1 ст. 154 Закона о банкротстве конкурсным управляющим, от имени кредиторов - избранным кредиторами представителем собрания кредиторов Чумак О.Л.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве общества "Кунгурское УТТ", суд исходил из того, что его условия соответствуют требованиям Закона о банкротстве и не нарушают права кредиторов.

В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно п. 4 ст. 154 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства, оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (п. 1 ст. 158 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что задолженность перед кредиторами первой и второй очереди требований кредиторов у общества "Кунгурское УТТ" отсутствует.

Согласно ст. 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции установил, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; данное решение собрания кредиторов не оспорено, мировое соглашение заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами, задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует, сведений о наличии кредиторов, не заявивших свои требования должнику, не имеется; мировое соглашение содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами в денежной форме, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Возражения уполномоченного органа со ссылкой на наличие у должника задолженности по уплате текущих платежей, в том числе по налогам, отсутствие в мировом соглашении условий о порядке погашения данной задолженности, рассмотрены судом первой инстанции и с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", обоснованно им отклонены, исходя из того, что само по себе наличие текущих обязательств не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения; мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам.

При таких обстоятельствах, суд, указав на то, что погашение задолженности должно происходить из выручки от продолжения производственной деятельности, а не за счет имеющихся у должника основных средств, приняв во внимание то, что для расчетов по текущим платежам у должника достаточно ликвидного имущества, пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует требованиям ст. 150, 154, 155, 156 Закона о банкротстве, условия утверждения мирового соглашения, установленные п. 1, 3 ст. 158 Закона о банкротстве, соблюдены, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве общества "Кунгурское УТТ" (ст. 159 Закона о банкротстве).

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя на то, что мировое соглашение содержит неясные выражения, создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, отсутствие у должника финансовой возможности реализации условий мирового соглашения и погашения задолженности перед конкурсными кредиторами и уполномоченным органом

подлежат отклонению. При принятии определения от 30.12.2014 об утверждении мирового соглашения Арбитражным судом Пермского края исследованы все материалы настоящего дела о несостоятельности (банкротстве), сделан вывод о возможности в данном случае утверждения мирового соглашения. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение не содержит неясных выражений, неразумных сроков погашения задолженности, не создает неопределенность в отношении объема обязательств должника и порядка их исполнения.

Доводы о том, что утверждение мирового соглашения с учетом невозможности его расторжения в течение девяти месяцев, нарушает права и законные интересы кредиторов, поскольку за указанный период имущество должника может быть отчуждено, что приведет к невозможности погашения кредиторской задолженности, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

При этом в случае неисполнения мирового соглашения, оно может быть расторгнуто арбитражным судом в порядке, установленном ст. 164 Закона о банкротстве.

Довод о том, что заключение нового мирового соглашения и прекращение производства по делу о банкротстве общества "Кунгурское управление технологического транспорта" приведет к утрате права кредиторов на обжалование сделок купли-продажи автотранспортных средств по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, судом во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований, установленных в ст. 160 Закона о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения. Утвержденное судом мировое соглашение не содержит условий, касающихся спорного имущества.

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2014 по делу N А50-8872/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 5 по Пермскому краю - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин С.Н. Лиходумова