Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 ноября 2011 г. N Ф09-1320/11 по делу N А60-33317/2010

Екатеринбург

14 ноября 2011 г.

N Ф09-1320/11 Дело N А60-33317/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Мындря Д.И., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" (ИНН: 6604014430, ОГРН: 1046600163895; далее - общество "НГТ-Строй") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2011 по делу N А60-33317/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "НГТ-Строй" - Зорина И.В. (доверенность от 30.12.2009);

закрытого акционерного общества "Агрогаз" (далее - общество "Агрогаз") - Перепёлкин С.В. (доверенность от 27.09.2011);

общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Контракт" (далее - общество "НГТ-Контракт") - Копылова О.А. (доверенность от 04.07.2011 N 19).

Общество "НГТ-Строй" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Агрогаз" (ИНН: 6652011870, ОГРН: 1026602176160) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа, заключенного 03.12.2008 между обществами "Агрогаз" и "НГТ-Контракт" (ИНН: 6672199998, ОГРН: 1056604546723), применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции в отношении следующего имущества, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, ул. Карла Либкнехта, д. 2а:

- части нежилого помещения площадью 421,9 кв. м (кадастровый (условный) номер 66-66-19/057/2010-475), находящейся в здании нежилого назначения общей площадью 555,5 кв. м;

- части нежилого помещения площадью 3095,7 кв. м (кадастровый (условный) номер 66-66-19/057/2010-478), расположенной в здании административно-бытового корпуса общей площадью 7977,7 кв. м;

- части нежилого помещения площадью 11 754,4 кв. м (кадастровый (условный) номер 66-66-19/057/2010-476), находящейся в производственном корпусе 2-го МСЦ общей площадью 19 379,6 кв. м;

- части нежилого помещения площадью 561,9 кв. м (кадастровый (условный) номер 66-66-19/057/2010-477), расположенной в здании нежилого назначения общей площадью 801,1 кв. м;

- нежилого здания - цеха сушки и сортировки пиломатериалов площадью 760,5 кв. м (кадастровый (условный) номер 66-66-19/044/2008-150);

- здания нежилого назначения - проходной площадью 15,1 кв. м (кадастровый (условный) номер 1/76/И/63);

- земельного участка общей площадью 100 962 кв. м (кадастровые (условные) номера: 66:25:29 01 021:0011; 66:25:29 01 021:136, с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 26.10.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "НГТ-Контракт".

Определением суда от 01.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "УНЭСКО" (ИНН: 6652020113, ОГРН: 1069652006380; далее - общество "УНЭСКО"), закрытое акционерное общество "Металлургический завод имени И.П. Бардина" (ИНН: 6671306887, ОГРН: 1096671020170; далее - общество "Металлургический завод имени И.П. Бардина").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2011 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 (судьи Панькова Г.Л., Виноградова Л.Ф., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НГТ-Строй" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 4, 8, 9, 65, 67, 68, 69, 96, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и несоответствие выводов судов фактическим материалам дела. По мнению заявителя, суды незаконно отклонили доводы о нарушении его прав в результате заключения оспариваемой сделки, ссылаясь на то, что заинтересованность общества "НГТ-Строй" подтверждена судебными актами по ранее рассмотренным делам N А60-9586/2010, А60-10944/2010, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, а также другими судебными актами по рассмотренным делам N А60-27151/2008, А60-18204/2009, А60-32176/2009 и постановлениями судебных приставов-исполнителей. При этом, как полагает истец, в рамках дела N А60-9586/2010 установлено отсутствие у общества "Агрогаз" на момент заключения договора аренды с правом выкупа недвижимого имущества от 03.12.2008 права распоряжаться спорным недвижимым имуществом, в силу чего сделан вывод о том, что право собственности у общества "НГТ-Контракт" в результате указанной сделки не возникло. Истец указывает, что его права нарушены тем, что в результате заключения оспариваемого договора фактически было отчуждено имущество, являвшееся гарантом исполнения судебных актов, принятых в пользу общества "НГТ-Строй". Заявитель считает необоснованным вывод судов о подписании спорного договора именно 03.12.2008, а также о его действительности, так как сам договор судами не исследовался, а заявления о его фальсификации, вызове и допросе в качестве свидетелей лиц, подписавших договор, а также бывшего начальника юридического отдела, незаконно отклонены судами. По мнению общества "НГТ-Строй", судом апелляционной инстанции неправомерно возвращены заявителю копии документов, приложенные к апелляционной жалобе, с формулировкой суда об их наличии, ссылаясь на то, что в приложенных документах имелось постановление судебного пристава-исполнителя от 20.11.2008, копии заявления общества "Агрогаз" (с приложениями) об отмене обеспечительных мер по делу N А60-32176/2010, отсутствующие в материалах настоящего дела и подтверждающие незаконность действий названного общества по отчуждению недвижимого имущества в период действия обеспечительных мер, в связи с чем истец был лишен возможности представления доказательств. Впоследствии суд указал на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих доводы общества "НГТ-Строй". Заявитель считает незаконным вывод судов о том, что удовлетворение настоящего иска и применение двусторонней реституции повлечет нарушение прав кредиторов и уменьшение конкурсной массы должника, в силу чего данное требование не может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве. Кроме того, истец ссылается на то, что суд первой инстанции не разрешил вопрос о возвращении ему государственной пошлины, уплаченной при подаче заявления об уточнении требований от 28.02.2011, в размере 8000 руб. в связи с оспариванием в рамках данного дела еще двух договоров.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НГТ-Контракт", ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить его жалобу без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Агрогаз" (арендодатель) и обществом "НГТ-Контракт" (арендатор) 03.12.2008 заключен договор аренды, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает принадлежащее ему на праве собственности, а арендатор принимает в аренду с правом выкупа недвижимое имущество, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, ул. Карла Либкнехта, д. 2а.

В п. 4.5 данного договора установлена цена выкупаемого имущества и предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора при условии внесения им всей обусловленной договором выкупной цены до истечения срока аренды, предусмотренного п. 2.1 договора, при этом дополнительное согласие арендодателя на выкуп имущества не требуется.

Согласно п. 2.1 договора срок аренды и срок действия договора составляют 11 месяцев.

В соответствии с актом приема-передачи от 03.12.2008 общество "Агрогаз" передало обществу "НГТ-Контракт" следующее недвижимое имущество:

- часть здания, помещения площадью 487, 5 кв. м, расположенная в здании нежилого назначения общей площадью 555,5 кв. м, литера В, кадастровый (условный) номер 66-66-19/022/2006-310;

- часть здания, помещения площадью 5660,8 кв. м, расположенная в здании административно-бытового корпуса цеха N 2 общей площадью 7977,7 кв. м, литера А, кадастровый (условный) номер 1/76/А-А1/63;

- часть здания, помещения площадью 12 086,8 кв. м, расположенная в производственном корпусе 2-го МКЦ общей площадью 19 379,6 кв. м, литера Б, кадастровый (условный) номер 1/76/Б/63;

- часть здания, помещения площадью 567,1 кв. м, расположенная в здании нежилого назначения - авторемонтной мастерской общей площадью 801,1 кв. м, литера Р, кадастровый (условный) номер 1/76/Р/63;

- здание нежилого назначения - цех сушки и сортировки пиломатериалов площадью 760,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 66-66-19/044/2008-150;

- здание нежилого назначения - проходная площадью 15,1 кв. м, кадастровый (условный) номер 1/76/И/63.

Дополнительным соглашением от 14.12.2008 N 1 к указанному договору пункты 1.1 и 4.5 договора изложены в новой редакции в части перечня передаваемого в аренду имущества и определения выкупной цены. В состав передаваемого имущества включен земельный участок площадью 100 962 кв. м, а также изменены площади помещений, передаваемых в аренду.

Дополнительным соглашением от 13.08.2010 N 2 изменена площадь земельного участка.

В соответствии с внесенными в договор аренды изменениями, внесены изменения в акт приема-передачи имущества, что оформлено изменениями и дополнениями к акту приема-передачи недвижимого имущества от 14.12.2008 и от 13.08.2010, площади передаваемого имущества соответствуют площадям, указанным в иске.

Переход права собственности на спорные объекты к обществу "НГТ-Контракт" зарегистрирован 15.10.2010.

По договору купли-продажи от 07.12.2010 часть имущества продана обществом "НГТ-Контракт" обществу "Металлургический завод имени И.П. Бардина", а цех сушки и пиломатериалов площадью 760,5 кв. м - обществу "УНЭСКО" по договору купли-продажи от 28.10.2010.

Объекты переданы покупателям по актам приема-передачи от 07.12.2010, 28.10.2010. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Судами также установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2008 по делу N А60-27151/2008 по иску общества "НГТ-Строй" о взыскании с общества "Агрогаз" 16 478 205 руб. 23 коп. долга были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество должника в размере указанной суммы. Конкретное имущество, которое должно быть арестовано, в определении суда не названо.

Во исполнение указанного определения судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области 09.12.2008 вынес постановление о наложении ареста на недвижимое имущество общества "Агрогаз", в том числе и на то имущество, которое передано в аренду по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2010 по делу N А60-10944/2010 требование общества "НГТ-Строй" в размере 10 597 055 руб. 11 коп. включены в реестр требований кредиторов должника - общества "Агрогаз".

Решением суда по названному делу от 27.09.2010 общество "Агрогаз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Общество "НГТ-Строй", полагая, что договор аренды от 03.12.2008, заключенный между ответчиками, является недействительной сделкой, совершенной в период действия запретов по распоряжению имуществом, а также указывая, что договор от имени общества "Агрогаз" подписан Бусыгиным К.В., назначенным на должность директора только с 09.12.2008, в силу чего не имевшим полномочий на его подписание, обратилось в суд с рассматриваемым иском на основании ст. 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и установив, что истец не является стороной по договору аренды от 03.12.2008, документов, свидетельствующих о принадлежности ему на каком-либо праве спорного имущества не представлено, а арест на данное имущество наложен судебным приставом-исполнителем после заключения указанного договора, пришли к верному выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца при заключении оспариваемого договора аренды, в связи с чем он не может быть признан заинтересованным лицом по данному спору.

Кроме того, учитывая, что запреты на отчуждение спорных объектов недвижимости (определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2010 по делу N А60-32176/2009 о принятии обеспечительных мер, постановления судебного пристава-исполнителя от 09.12.2008, 21.09.2009 в рамках дела N А60-27151/2008) приняты позднее заключения договора аренды от 03.12.2008, переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "НГТ-Контракт" зарегистрирован 15.10.2010 после снятия всех арестов и ограничений на имущество общества "Агрогаз" в рамках дела о банкротстве, суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания указанного договора недействительным.

Отклоняя доводы истца о том, что данный договор заключен во время действия запретов в отношении спорных объектов недвижимости со ссылкой на постановление судебного пристава-исполнителя от 20.11.2008, суды обоснованно исходили из отсутствия данного документа в материалах регистрационного дела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Принимая во внимание, что иных доказательств нарушения ответчиками какого-либо закона или иного нормативного правового акта при заключении спорного договора истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами ст. 68, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправомерного отклонения его заявления о фальсификации договора и ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей лиц, подписавших договор, а также бывшего начальника юридического отдела, которые могли подтвердить его доводы о том, что спорный договор не мог быть подписан 03.12.2008, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании указанных норм права.

Ссылка заявителя на неправомерность выводов судов об отсутствии нарушений его прав в результате заключения оспариваемой сделки направлена на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела, что выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом выводы судов о том, что судебные акты по ранее рассмотренным делам, в том числе по делу N А60-9586/2010, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, соответствуют положениям ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод общества "НГТ-Строй" о необоснованном возврате судом апелляционной инстанции заявителю копий постановления судебного пристава-исполнителя от 20.11.2008, заявления общества "Агрогаз" (с приложениями) об отмене обеспечительных мер по делу N А60-32176/2010, отсутствующих в материалах настоящего дела и подтверждающих незаконность действий названого общества по отчуждению недвижимого имущества в период действия обеспечительных мер, также подлежит отклонению в силу положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающих пределы полномочий суда апелляционной инстанции.

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не произвел возврат излишне уплаченной госпошлины, не является основанием для отмены судебных актов, так как данный вопрос может быть разрешен судом после обращения истца в суд с соответствующим заявлением (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.04.2011 по делу N А60-33317/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

Д.И. Мындря А.А. Столяров