Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф09-7531/11 по делу N А07-7557/2010

Екатеринбург

28 ноября 2011 г.

N Ф09-7531/11 Дело N А07-7557/10

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Мындря Д.И., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая техника" (далее - общество "Новая техника") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2011 по делу N А07-7557/10 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Новая техника" - Зубаиров А.Ф. (доверенность от 30.09.2011).

Общество "Новая техника" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поликс" (далее - общество "Поликс") о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2009 и применении последствий его недействительности.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Демидов", общество с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис", общество с ограниченной ответственностью "Фирма "СтройМонтажНаладка".

Решением суда от 10.05.2011 (судья Касьянова С.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Ширяева Е.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Новая техника" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает сделку дарения. Заявитель считает, что оспариваемая сделка не является возмездной, поскольку цена отчуждаемого имущества является символической, в сотни раз меньше реальной стоимости этого имущества. Как полагает заявитель, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих факт проведения ответчиком ремонта отчужденного имущества; представленные в дело калькуляция, акт приемки выполненных работ относятся к иному имуществу; согласно актам осмотра от 12.11.2010 спорное имущество находилось в работоспособном и исправном состоянии.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Новая техника" (продавец) и обществом "Поликс" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.03.2009, согласно условиям которого общество "Новая техника" продает, а общество "Поликс" покупает следующее имущество: ВЛ-6 кВ (АС-70) L-41 п/м отпайка от опоры 1 В ВЛ + 6 кВ ОАО "Башвторцветмет" до разъединителя РЛНД - 10/400; разъединитель РЛНД - 10/400; кабель ААБЛу 3 x 70 L - 17 п/м от ВЛ - 6 кВ РЛДН 10/400 до КТПН N 4156; трансформаторную подстанцию N ТП-5156 (типа КТПН) с трансформатором ТМ-320 кВА с разрешенной мощностью 250 КВт (далее -подстанция).

Согласно п. 2 названного договора подстанция расположена на земельном участке общей площадью 12 053 кв. м с кадастровым номером 02:55:01 04 29:0014, находящемся по адресу: г. Уфа, ул. Селикатная, 5.

В соответствии с п. 3, 4 договора продавец продает подстанцию покупателю по цене 2000 руб., денежные средства передаются по акту приема-передачи при подписании договора.

Названное имущество передано обществу "Поликс" по акту приема-передачи от 18.03.2009. Оплата стоимости имущества произведена обществом "Поликс" в день передачи этого имущества по приходному кассовому ордеру от 18.03.2009 N 1.

Общество "Новая техника", полагая, что договор купли-продажи от 18.03.2009 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку совершена по явно заниженной цене объекта продажи, и противоречит ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, основываясь на положениях ст. 167, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, исходя из подп. 4 п.1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 18.03.2009 в порядке, предусмотренном ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, суды верно указали на отсутствие признаков притворности.

Установив, что имущество, являющееся предметом сделки, передано продавцом покупателю по акту от 18.03.2009, денежные средства за приобретенное имущество покупателем продавцу уплачены в полном объеме по приходному кассовому ордеру от 18.03.2009 N 1, суды пришли к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения оспариваемого договора свидетельствуют о воле сторон, направленной на возмездную передачу имущества по согласованной цене, то есть на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

При рассмотрении дела судами отклонены ссылки общества "Новая техника" на существенное занижение цены отчужденного объекта по сравнению с его рыночной стоимостью. При этом суды исходили из совокупности обстоятельств, поведения сторон сделки до и после ее совершения.

Судами установлено, что согласно протоколу испытания трансформатора от 11.03.2009 N 1, выполненному испытательной лабораторией общество с ограниченной ответственностью "Фирма "СтройМонтажНаладка", на момент отчуждения спорного имущества трансформатор не соответствовал требованиям правил устройства электроустановок и не пригоден к эксплуатации.

В соответствии с заключением эксперта N 10-1243-МО, выполненным закрытым акционерным обществом "Эксперт-Оценка" на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2010 по настоящему делу, величина рыночной стоимости движимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 18.03.2009, с учетом неполадок трансформатора, указанных в протоколе испытаний от 11.03.2009 N 1, составляет 66 688 руб. 90 коп.

Как следует из калькуляции на капитальный ремонт трансформатора, составленной общество с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис", стоимость ремонта трансформатора по состоянию на день его продажи составляет 61 963 руб. 10 коп.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что спорное имущество в состоянии, находившемся на момент его продажи, обществом "Поликс" в хозяйственной деятельности по прямому назначению использоваться не могло, могло иметь потребительскую ценность только в случае его ремонта и вложения соответствующих денежных средств.

Кроме того, судами принято во внимание, что в период заключения оспариваемого договора в связи с отчуждением участником общества "Новая техника" Куклиновским В.А. (исполняющий функции директора на момент совершения оспариваемой сделки) принадлежащей ему доли участия в обществе в пользу Мельника И.Н. (являющемся директором на момент обращения с иском) участниками общества "Новая техника" производился раздел принадлежащего обществу имущества и его продажа по цене ниже рыночной.

При таких обстоятельствах, учитывая в совокупности условия договора купли-продажи от 18.03.2009, указанный в них размер стоимости отчуждаемого имущества, факт исполнения названного договора, а также состояние приобретенного имущества, действия покупателя (общества "Поликс"), направленные на ремонт приобретенного имущества в целях возможности его эксплуатации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным (ничтожным) в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворной сделки, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом истец не лишен возможности оспаривать сделку по иным основаниям и использовать иные способы защиты своего права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе, о том, что суды сослались на ненадлежащие доказательства, не основаны на материалах дела и не опровергают сделанных судами выводов по существу спора с учетом установленных по делу обстоятельств и не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.05.2011 по делу N А07-7557/10 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая техника" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Д.И. Мындря Э.М. Маликова