Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2015 г. N Ф09-7158/09 по делу N А71-1435/2009

Екатеринбург

29 апреля 2015 г.

Дело N А71-1435/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Кангина А.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошковой Маргариты Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А71-1435/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Корнеева Алексея Константиновича - Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 23.07.2013);

Трошковой М.А. - Измалков И.В. (доверенность от 04.07.2013).

В заседании суда кассационной инстанции 16.04.2015 объявлен перерыв до 22.04.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии:

Корнеева А.К. - Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 23.07.2013);

Трошковой М.А. - Вилков А.Ю. (доверенность от 10.10.2013).

В заседании суда кассационной инстанции 22.04.2015 объявлен перерыв до 23.04.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя Корнеева А.К. - Ахмедшиной Р.Р.

Представленные Корнеевым А.К. в материалы дела 22.04.2015 в электронном виде копии платежных поручений о перечислении денежных средств не подлежат приобщению к материалам дела исходя из положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также не приобщаются пояснения Валеева М.Н. по кассационной жалобе, полученные судом кассационной инстанции 23.04.2015, направленные в электронном виде при отсутствии доказательств направления их лицам, участвующим в деле.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2009 в отношении индивидуального предпринимателя Валеева Марата Нурулловича (ИНН 183100183766, ОГРНИП 305183101200023, далее - предприниматель, должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим имуществом должника утвержден Гибадуллин Рамиль Илдусович.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Трошкова Олега Геннадьевича в сумме 108 755 728 руб. 32 коп., в том числе 103 082 189 руб. 52 коп. с правом голоса на собрании кредиторов, 5 673 538 руб. 80 коп. в порядке удовлетворения за погашением сумм задолженности и причитающихся процентов.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.04.2010 предприниматель признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Гибадуллин Р.И.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 Гибадуллин Р.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2013 конкурсным управляющим утвержден Храмов Александр Владимирович. Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Корнеев А.К. 10.07.2013 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора Трошкова О.Г. на Корнеева А.К. в реестре требований кредиторов предпринимателя в части задолженности в сумме 20 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.10.2014 (судья Бехтольд В.Я.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда от 03.10.2014 отменено, заявление Корнеева А.К. удовлетворено, произведена замена кредитора Трошкова О.Г. на Корнеева А.К. в части требования 20 000 000 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 29.11.2004, включенного в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Трошкова М.А. просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции от 03.10.2014 оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что на момент вынесения постановления апелляционного суда от 30.01.2015, которым произведена замена кредитора Трошкова О.Г. на Корнеева А.К., требований Трошкова О.Г. в реестре требований кредиторов должника не имелось, поскольку определением суда первой инстанции от 19.11.2014 по настоящему делу уже произведена замена кредитора Трошкова О.Г. на Трошкову М.А. в отношении всех требований Трошкова О.Г.

По мнению Трошковой М.А., суд апелляционной инстанции не дал правовую оценку заключенному между Трошковым О.Г. и Корнеевым А.К. договору уступки прав требования (цессии) от 01.07.2013 в редакции дополнительного соглашения к названному договору от 01.07.2013. Заявитель обращает внимание на то, что дополнительное соглашение изменило правовую природу цессии на договор поручения, что соответствует положениям гл. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации; Трошков О.Г. не выбыл из правоотношений с должником, что подтверждается условиями п. 3 дополнительного соглашения от 01.07.2013 о том, что право (требование) находится в залоге у Трошкова О.Г. и свидетельствует о неверном применении судами норм гл. 24 указанного Кодекса. В кассационной жалобе в обоснование позиции заявителя также указано на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.1996 N 1617/96.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает несостоятельной ссылку апелляционного суда на решение Индустриального районного суда г. Ижевска от 15.10.2013 по делу N 2-2483 об отказе в удовлетворении искового заявления предпринимателя о признании ничтожным договора уступки прав требования (цессии) от 01.07.2013, поскольку данный вопрос рассматривался судом без учёта дополнительного соглашения к названному договору от 01.07.2013.

В представленном отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит постановление апелляционного суда от 30.01.2015 оставить без изменения.

При рассмотрении спора суды установили, что 01.07.2013 Трошков О.Г. (цедент) и Корнеев А.К. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к предпринимателю в части процентов, начисленных за период с 15.07.2007 по 09.02.2009 за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 29.11.2004 в сумме 20 000 000 руб.

К указанному договору от 01.07.2013 Трошков О.Г. и Корнеев А.К. подписали дополнительное соглашение от 01.07.2013, согласно которому: в случае взыскания цессионарием уступленной задолженности с должника, цессионарий в срок пять рабочих дней с момента поступления средств на свой счет выплачивает цеденту сумму в размере 1/2 (одной второй) от полученной суммы; если должник произведет платеж (платежи) процентов, начисленных за период с 15.07.2007 по 09.02.2009 за пользование заемными денежными требованиями по договору займа от 29.11.2004 цеденту до получения уведомления о состоявшейся уступке требования или если должник не будет уведомлен о состоявшейся уступке требования, в результате чего произведет платеж процентов начисленных за период с 15.07.2007 по 09.02.2009 за пользование заемными денежными требованиями по договору займа от 29.11.2004 цеденту, то последний обязан выплатить цессионарию сумму в размере 1/2 (одной второй) от полученной суммы процентов, начисленных за период с 15.07.2007 по 09.02.2009 за пользование заемными денежными требованиями по договору займа от 29.11.2004; в случае невозможности взыскания задолженности, цессионарий возвращает цеденту все права (требования) к должнику, а также все документы, переданные ему цедентом, о чем составляется акт приема-передачи.

В п. 3 дополнительного соглашения указано, что в отношении договора уступки права требования от 01.07.2013 действует положение п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации - с момента передачи права требования цессионарию и до его оплаты уступленное право требование признается находящимся в залоге у цедента для обеспечения исполнения цессионарием его обязанности по оплате уступленного права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Корнеев А.К. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки прав требования от 01.07.2013 в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2013 является ничтожным и подлежит признанию недействительным на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Корнеева А.К. о процессуальном правопреемстве.

Согласно ст. 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Пунктом 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Изучив условия договора уступки права требования от 01.07.2013, дополнительного соглашения от 01.07.2013, установив, что соглашения сторон не противоречат нормам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что права по требованию Трошкова О.Г., включенному в реестр требований кредиторов предпринимателя определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2009, в размере 20 000 000 руб. переданы Корнееву А.К. по указанной сделке.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание то, что вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 15.10.2013 по делу N 2-2483/13 отказано в удовлетворении искового заявления должника о признании ничтожным договора уступки права требования от 01.07.2013, заключенного между Трошковым О.Г. и Корнеевым А.К., арбитражный апелляционный суд признал заявление о замене кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, подлежащим удовлетворению в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обжалуемое постановление апелляционной инстанции вынесено без учёта определения суда первой инстанции от 19.11.2014 по настоящему делу, которым произведена замена кредитора Трошкова О.Г. на Трошкову М.А. в отношении всех требований кредитора, судом кассационной инстанции отклоняется с учетом того, что согласно договору уступки права требования (п. 1.2), заключенного Трошковым О.Г. и Корнеевым А.К. 01.07.2013, право (требование) переходит к цессионарию с момента подписания данного договора; данные условия дополнительным соглашением не изменены.

Ссылка на то, что дополнительным соглашением стороны изменили условия договора от 01.07.2013 на отношения поручительства, отклоняется поскольку не нашла своего подтверждения. Приведенные заявителем в обоснование своей позиции условия дополнительного соглашения о выплате полученных по требованию денежных средств в части цеденту, о возврате прав при не исполнении должником обязательств, о залоге права требования, не противоречат положениям ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствуют о том, что право (требование) по указанному договору не перешло. Из совокупности всех материалов дела, а также обстоятельств, связанных с оспариванием предпринимателем указанного договора в суде общей юрисдикции, позиции Трошкова О.Г. в этом деле, содержания дополнительного соглашения (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), не следует, что стороны, подписывая представленный в настоящее дело документ, исходили из отношений поручительства. При этом суд кассационной инстанции отклоняет ссылку заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.1996 N 1617/96 исходя из обстоятельств настоящего дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2015 по делу N А71-1435/2009 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Трошковой Маргариты Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.В. Кангин Н.В. Шершон