Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф09-7536/11 по делу N А60-43005/2010

Екатеринбург

25 ноября 2011 г.

Дело N А60-43005/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Путилина Владимира Самуиловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-43005/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по тому же делу по иску Путилина В.С. к Тугбаеву Игорю Владимировичу о признании договора купли-продажи в уставном капитале общества притворной сделкой, по иску Путилина В.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" (ОГРН: 1056604124928, ИНН: 6671178667, далее - общество "Белая лошадь").

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Белая лошадь" - Воробьев Л.Н. (доверенность от 01.04.2011), Тарабанчик Ю.П. (доверенность от 01.04.2011);

Путилина В.С. - Волочай Ю.А. (доверенность от 05.07.2011, N 436 У), Степановских Е.А. (доверенность от 18.04.2011), Возчиков М.В. (доверенность от 01.12.2010 N 3-21861);

Тугбаева И.В. - Тарабанчик Л.С. (доверенность от 22.03.2011, N 19-488)

Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Тугбаеву И.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10 000 руб. от 06.05.2010, заключенного между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В., притворной сделкой.

Кроме того, Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным решения единственного участника общества "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества.

Судом первой инстанции дела N А60-43005/2010 и N А60-44307/2010 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер.

Определениями от 03.12.2010, 11.02.2011, 02.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Екатеринбург-Втормет", общество "Белая Лошадь", нотариус Иоффе В.С., Савицкая М.В., Тугбаева В.М.

Решением от 30.05.2011 (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 (судьи Крымджанова М.С., Гладких Д.Ю., Хаснуллина Т.Н.) решение от 30.05.2011 оставлено без изменения.

Путилин В.С. не согласен с решением от 30.05.2011, постановлением от 12.08.2011 просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судов о том, что фактически оспариваемое договорное отношение между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. носило эквивалентный характер, является неправомерным. Путилин В.С. считает, что суд первой инстанции не определил реальную рыночную стоимость имущества общества "Белая лошадь", соотношение активов названного общества с размером его кредиторской задолженности. Заявитель полагает, что судами неправильно истолкована норма п. 3 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие оснований для признания сделки недействительной обосновано тем, что подготовка к заключению сделки началась примерно за полмесяца до ее заключения; почти все документы, требующиеся при совершении сделки, представил Путилин В.С. По мнению истца, данные обстоятельства не опровергают довод о притворности сделки, а подтверждают его. Факт исполнения сторонами притворной сделки также не может безусловно свидетельствовать о ее действительности. Применительно к данной ситуации кажущееся исполнение притворной сделки на самом деле явилось исполнением прикрываемой сделки, как указывает Путилин В.С. В Гражданском кодексе Российской Федерации не содержится указаний на то, что для признания притворной сделки недействительной, обязательно должна состояться сделка прикрываемая. Путилин В.С. утверждает, что истинная воля сторон оспариваемой сделки следует из всей совокупности представленных в материалы дела документов. Путилин В.С. после отчуждения доли продолжал оставаться директором общества "Белая лошадь". При этом Тугбаев И.В. активно участвует в текущей деятельности общества "Екатеринбург-Втормет", тем самым обнаруживая свою истинную волю и намерение на приобретение именно акций общества "Екатеринбург-Втормет". Судами указанные обстоятельства не приняты во внимание, в удовлетворении ходатайств истца о вызове и допросе свидетелей Савкина О.В. и Романовой Е.-В.М. отказано, что ограничило возможность истца в доказывании приведенных обстоятельств. Также Путилин В.С. в обоснование своих доводов ссылается на то, что судами не дана оценка доводу истца о продаже по оспариваемому договору арестованной доли в уставном капитале общества "Белая лошадь", не учтено, что вынесение судебного запрета на совершение сделок, направленных на отчуждение и влекущих отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности Путилину В.С., означает невозможность совершения им отчуждения доли в размере 100% в уставном капитале общества "Белая лошадь". По мнению заявителя кассационной жалобы, судами незаконно отказано в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения единственного участника общества "Белая лошадь".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации пункт 3 отсутствует

Как следует из материалов дела, решением Путилина В.С. от 17.10.2005 N 1 учреждено обществос ограниченной ответственностью "Конно-спортивный комплекс "Белая Лошадь" с уставным капиталом 10 000 руб., общество зарегистрировано в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2005 с присвоением ОГРН 1056604124928. На момент государственной регистрации юридического лица уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью имуществом - компьютер Pentium IV в количестве 1 штуки стоимостью 10 000 руб. Единственным участником общества являлся Путилин В.С.

Впоследствии наименование общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", что подтверждено решением единственного участника общества 08.09.2006, оформленным протоколом N 2.

Путилиным В.С. 22.04.2010 обществу "Белая Лошадь" направлено уведомление о его намерении продать в срок до 06.05.2010 принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества в размере 100% Тугбаеву И.В. В уведомлении Путилиным В.С. указаны все существенные условия продажи доли, в том числе цена - 10 000 руб., оплата в момент подписания договора купли-продажи доли любым способом в соответствии с действующим законодательством.

Согласие супруги Савицкой М.В. на продажу 100% доли в уставном капитале получено Путилиным В.С. 04.05.2010.

Между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. 06.05.2010 подписан и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Белая Лошадь" в размере 100%.

Путилин В.С., полагая, что заключенный договор является притворной сделкой, 02.12.2010 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требований истца о признании названного договора притворной сделкой, исходили из того, что оспариваемая сделка заключена Путилиным В.С. на свой риск на условиях, предусмотренных договором; договор купли-продажи подписан обеими сторонами в присутствии нотариуса; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Поскольку положения названного Закона не содержат норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи, то суды правомерно указали, что Путилин В.С., являвшийся учредителем и единственным участником общества "Белая Лошадь", на свой риск заключил сделку на условиях, предусмотренных договором.

Довод истца о том, что результаты заключенной сделки явились коммерчески невыгодными, поскольку у Путилина В.С. осталась непогашенная задолженность, не принят судами во внимание, так как не является основанием для признания сделки недействительной как притворной.

Судами установлено и отзывом нотариуса Иоффе В.С. подтверждено, что подготовка к заключению сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Белая Лошадь" между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. по известным нотариусу фактическим обстоятельствам проводилась в двадцатых числах апреля 2010 года; основной объем документов при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества представлен Путилиным В.С.

Судами установлено, что требование нотариуса об обязательном присутствии продавца при заключении договора соблюдено, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.05.2010 подписан продавцом и покупателем в присутствии нотариуса.

Проанализировав содержание договора от 06.05.2010, суды сделали вывод о том, воля сторон была направлена на переход права на доли в уставном капитале общества "Белая лошадь" от продавца Путилина В.С. к покупателю Тугбаеву И.В.

Согласно абз. 1 п. 14 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший такое удостоверение, должен передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, заявителем, в частности, может быть участник общества. Если участник общества является юридическим лицом, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Исходя из изложенного и принимая во внимание, что участником общества, отчуждающим долю в уставном капитале, являлся Путилин В.С., который также являлся единоличным исполнительным органом общества, то истец также оформил для регистрирующего органа заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Тугбаеве И.В. как единственном участнике общества "Белая Лошадь".

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сысертскому району Свердловской области 07.05.2010 поступили документы от нотариуса г. Екатеринбурга Свердловской области Иоффе В.С. о продаже доли в уставном капитале общества "Белая Лошадь", заявление Путилина В.С. формы Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников общества, на основании которых в ЕГРЮЛ 17.05.2010 внесена запись об изменении состава участников общества на единственного участника общества Тугбаева И.В.

Единственным участником общества "Белая Лошадь" Тугбаевым И.В. 08.07.2010 принято решение о внесении изменений в устав общества для приведения его в соответствие с действующим законодательством. Путилин В.С., являясь на тот период директором общества, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. В заявлении формы Р 13001 Путилин В.С. указал сведения об участнике общества Тугбаеве И.В. с долей в уставном капитале общества 100%.

Тугбаевым И.В. 28.10.2010 принято решение об освобождении от должности директора названного общества Путилина В.С. со 02.11.2010 и о назначении с 03.11.2010 на должность директора общества А.Н.Ильиных.

Таким образом, стороны договора купли-продажи от 06.05.2010 приняли участие в исполнении сделки, реализовали вытекающие из данной сделки права и обязанности, а именно: Тугбаев И.В. вступил в свои права участника общества, а Путилин В.С. своими конклюдентными действиями подтвердил тот факт, что Тугбаев И.В. действительно является единственным участником общества "Белая Лошадь".

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

Учитывая, что действия сторон после заключения договора купли-продажи от 06.05.2010 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из данной сделки, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом того факта, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки. Доказательства того, что обе стороны оспариваемого договора имели намерения, направленные на заключение какой-либо иной сделки, отличной от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.05.2010, в материалах дела отсутствуют.

Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным решения единственного участника общества "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества, является правомерным, поскольку Тугбаев И.В. с 06.05.2010 является владельцем доли в уставном капитале общества в размере 100%, а согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества может быть оспорено только участником этого общества, истец участником данного общества с 06.05.2010 не является, следовательно у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников, в связи с чем иск заявлен ненадлежащим истцом.

Доводы Путилина В.С., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2011 по делу N А60-43005/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Путилина Владимира Самуиловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко И.В. Матанцев