Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2011 г. N Ф09-7609/11 по делу N А60-9896/2011

Екатеринбург

01 декабря 2011 г.

Дело N А60-9896/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чешевой Елены Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Идеал" (ИНН: 6603019130 ОГРН: 1069603008441, далее - общество "Идеал") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2011 по делу N А60-9896/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Огарев Сергей Алексеевич, Ляпустина Антонина Николаевна, а также представители:

Чешевой Е.В. - Мацкевич Т.А. (доверенность от 21.04.2011 N 1528);

общества "Идеал" - Мацкевич Т.А. (доверенность от 20.04.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН: 6603018633 ОГРН: 1069603001863, далее - общество "Кристалл") - Шаркова Л.Н. (доверенность от 21.11.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чешева Е.В., общество "Идеал" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ляпустину Юрию Николаевичу, Ляпустиной А.Н. о передаче доли в уставном капитале общества, а именно просили передать долю в размере 40% уставного капитала общества "Кристалл" от Ляпустина Ю.Н. к обществу "Идеал", а долю в размере 10% уставного капитала общества "Кристалл" передать от Ляпустиной А.Н. к Чешевой Е.В.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2011, 21.04.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Кристалл", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Асбесту Свердловской области (далее - Инспекция), Огарев С.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2011 (судья Забоев К.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Крымджанова М.С.) решение суда первой инстанции от 31.05.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чешева Е.В. и общество "Идеал" просят решение суда первой инстанции от 31.05.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители кассационной жалобы указывают на то, что Ляпустин Ю.Н. и Ляпустина А.Н., действуя вопреки договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", нарушили свои обязательства и не передали доли в уставном капитале названного общества, уклонившись при этом от нотариального удостоверения подписанных сделок.

По мнению Чешевой Е.В. и общества "Идеал", судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об увеличении размера исковых требований и привлечении Огарева С.А. к участию в деле в качестве соответчика, поскольку о том, что Инспекцией 01.04.2011 были произведены регистрационные действия по изменению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр) сведений об участниках общества "Кристалл" им стало известно лишь в ходе судебного разбирательства.

Заявители кассационной жалобы считают, что отказ в первоначальном иске к Ляпустину Ю.Н. и Ляпустиной А.Н. делает невозможным последующее удовлетворение иска о признании недействительным перехода доли к Огареву С.А. Кроме того, предполагая недобросовестность ответчиков и имеющуюся у них реальную возможность по повторной передаче доли третьим лицам, 01.04.2011 было заявлено ходатайство об обеспечении иска, однако суд не рассмотрел данное ходатайство в срок, установленный ст. 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволило ответчикам после предъявления к ним иска о передаче доли в уставном капитале общества "Кристалл" зарегистрировать в Инспекции сведения о переходе доли к третьему лицу Огареву С.А.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Ляпустина А.Н. и Ляпустин Ю.Н. просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Кристалл" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 30.01.2006.

В соответствии с выпиской из государственного реестра по состоянию на 23.03.2010 участниками данного общества являлись Ляпустин Ю.Н. с долей в уставном капитале в размере 40% и Ляпустина А.Н. с долей в уставном капитале в размере 60%, одновременно являющаяся и директором общества "Кристалл".

Согласно выписке из государственного реестра по состоянию на 01.04.2011 единственным участником общества "Кристалл" является Огарев С.А. с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

Между Ляпустиным Ю.Н. (участник) и обществом "Идеал" (приобретатель) 28.06.2010 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", по условиям которого участник продает, а приобретатель покупает долю в уставном капитале названного общества (п. 1.1 договора).

Из п. 2 договора следует, что размер доли составляет 40% уставного капитала (номинальная стоимость уступаемой доли составляет 100 000 руб., рыночная стоимость - 400 000 руб.).

В соответствии с п. 4 договора доля в уставном капитале общества "Кристалл" считается отчужденной для участника и приобретенной для приобретателя, с момента фактической и полной оплаты доли, с последующим уведомлением общества "Кристалл" о совершенной купле-продаже доли.

Впоследствии 01.07.2010 между Ляпустиной А.Н. (участник) и Чешевой Е.В. (приобретатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кристалл", согласно которому участник продает, а приобретатель покупает долю в уставном капитале общества "Кристалл" (п. 1.1 договора).

Пунктом 2 договора предусмотрено, что размер доли составляет 60% уставного капитала (номинальная стоимость уступаемой доли составляет 150 000 руб., рыночная стоимость - 600 000 руб.).

Доля в уставном капитале общества "Кристалл" считается отчужденной для участника и приобретенной для приобретателя, с момента фактической и полной оплаты доли, с последующим уведомлением общества "Кристалл" о совершенной купле-продаже доли (п. 4 договора).

Ссылаясь на отказ Ляпустина Ю.Н. и Ляпустиной А.Н. от нотариального удостоверения сделок по купле-продаже долей в уставном капитале общества "Кристалл", Чешева Е.В. и общество "Идеал" обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование заявленных требований, Чешева Е.В. и общество "Идеал" указывают на то, что в соответствии с абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что с учетом обстоятельств настоящего дела абз. 3 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не подлежит применению.

Данный вывод судов является правильным, соответствует материалам дела и требованиям действующего законодательства.

Под сделкой, направленной на отчуждение доли или части доли (абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), понимается договор об отчуждении доли (части доли) в уставном капитале (купля-продажа, мена, дарение), из содержания которого следует, что передача доли (части доли) осуществляется в момент заключения договора. Такая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли), в случае если она подлежит нотариальному удостоверению, считается заключенной с момента удостоверения ее нотариусом (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Случаи, когда такое удостоверение не требуется, перечислены в абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". К ним относятся, например: переход доли к обществу, распределение доли между участниками, использование преимущественного права покупки в определенных законном случаях.

В абз. 3 этого же пункта определено право участника общества заключить договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обязательств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Этот договор не нуждается в нотариальном удостоверении.

Следовательно, в абз. 3 п. 11 ст. 21 названного Закона названы две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств и сделка, непосредственно направленная на отчуждение доли.

Между тем договоры, непосредственно направленные на отчуждение доли, стороны не заключили.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что истцы не обращались в суд с заявлением, предусмотренным ч. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании указанных сделок действительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно отказали в иске.

Кроме того, судами верно обращено внимание на то, что на момент принятия решения обладателем права на 100% доли в уставном капитале общества "Кристалл" является Огарев С.А., к которому данное право перешло на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 23.03.2011. Таким образом, требуемые истцами доли в уставном капитале общества "Кристалл" не могут быть переданы не обладающими ими ответчиками.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права, регулирующие спорные отношения применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2011 по делу N А60-9896/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чешевой Елены Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Идеал" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Е.Н. Сердитова