Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 ноября 2011 г. N Ф09-7201/11 по делу N А76-23557/2010

Екатеринбург

17 ноября 2011 г.

Дело N А76-23557/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2011 г. N 18АП-5372/11

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Шершон Н.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Орлова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2011 по делу N А76-23557/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "Гранит" (правопреемник - закрытое акционерное общество "Завод Металлист", ОГРН: 1087453003120, далее - общество "Завод Металлист") к Прыткову Геннадию Викторовичу о расторжении договора купли-продажи акций.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Гранит" - Дзитоев В.Л. (директор, протокол внеочередного общего собрания участников от 09.10.2008), Прытков Г.В. (паспорт, доверенность от 01.08.2011 выдана директором Перушкиным А.Н.);

Перепечина А.Н., Солдатова Г.А, Орлова И.А., Садыкова И.И. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 19.10.2009).

Закрытое акционерное общество "Гранит" (далее - общество "Гранит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к Прыткову Г.В. с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Федеральной службы по финансовым рынкам в лице Регионального отделения в Уральского федеральном округе (далее - Региональное отделение ФСФР) с иском о расторжении договора купли-продажи с эмитентом акций от 03.01.2002 N 1 (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 13.01.2011, от 01.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Перепечин А.Н., Солдатов Г.А., Садыков И.И., Орлов И.А., Питер А.А.

Определением суда от 19.04.2011 произведена в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена истца общества "Гранит" на общество "Завод Металлист".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.05.2011 (судья Зубенко В.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение от 10.05.2011 оставлено без изменения.

Орлов И.А. не согласен с решением от 10.05.2011, постановлением от 28.07.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судов об установлении срока исковой давности - 10.02.2003, сделан на несуществующем факте, поскольку внесение записи в реестр общества "Гранит" осуществлено Перушкиной С.В. в 2006 году. Орлов И.А. полагает, что при разрешении вопроса об оплате акций судами проигнорирован факт неоплаты акций общества "Гранит" Прытковым Г.В. в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами. Орлов И.А. ссылается на то, что судами не выяснены обстоятельства по открытию второго реестра общества 31.08.2006. Заявитель считает, что судами не применены ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", п. 2.1.29 ГОСТ Р51141-98 "Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения", п. 3.26 ГОСТ Р6 30-2003 "Унифицированные системы документации", п. 1, 2 ст. 9, ст. 56, 66, 67, 75, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, суды, как указывает Орлов И.А., применили закон, не подлежащий применению, а именно ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Как следует из материалов дела, общество "Гранит" зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Чебаркульского района Челябинской области N 693 от 18.12.2000.

Уставный капитал общества на момент его регистрации составлял 19 623 руб., был поделен на 19623 обыкновенные именные акции, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В соответствии с распоряжением Челябинского Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 23.11.2001 N 1023- р зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг: количество ценных бумаг выпуска- 4000000 штук, номинальная стоимость акций- 1 рубль, общий объем выпуска- 4000000 руб. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1- 01-31629- К.

Распоряжением Челябинского РО ФКЦБ России от 10.02.2003 N 1023-р зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества, размещенных путем закрытой подписки, согласно которого эмитентом размещено 4000000 ценных бумаг. Дата фактического начала размещения ценных бумаг выпуска 01.01.2002, дата фактического окончания размещения ценных бумаг выпуска 20.09.2002, способ размещения- закрытая подписка.

Согласно отчету акции размещены среди следующих лиц: Прытков Г.В.- 48,89%, Перепечин А.Н.- 15,84%, Солдатов Г.А.- 11,48%, Садыков И.И.- 9,22% Питер А.А.- 9,22%, Орлов И.А.- 5,34%.

Между обществом "Гранит" (продавец) в лице Стариковой Н.В. и Прытковым Г.В. (покупатель) 03.01.2002 заключен договор купли-продажи N 1 с эмитентом акций, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить акции.

В соответствии с п. 1.2. договора покупатель оплачивает ценные бумаги по цене один рубль за одну акцию на общую сумму 1 954 725 руб.

После завершения расчетов по договору покупатель становится акционером продавца (п.1.4).

Продавец обязуется зарегистрировать покупателя в реестре акционеров общества "Гранит" на основании соответствующих платежных документов и договора; выдать покупателю по его требованию выписку из реестра акционеров после завершения расчетов по договору (п. 2.12, 2.13 договора).

В силу п. 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента завершения расчетов сторон.

Общество "Гранит", полагая, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате акций, 20.10.2010 направил в его адрес уведомление о расторжении договора и не получив согласие, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском, считая, что нарушены существенные условия договора.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия в материалах дела доказательств существенного нарушения условий договора, а также в качестве самостоятельного основания для отказа в иске указали на пропуск истцом срока исковой давности, о применение которой заявил ответчик.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 названного Кодекса).

По смыслу указанного положения на истца возлагается обязанность по доказыванию факта неисполнения условий договора сторонами, а также нарушение ответчиком существенных его условий, повлекшее для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действующей в момент заключения договора) дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

При этом указанной нормой предусмотрено специальное последствие при неоплате акций при учреждении общества, такое как переход права собственности на акции к обществу. Размещение дополнительных акций без оплаты не допускается.

В этой связи, учитывая, что истцом оспаривается факт оплаты дополнительных акций, размещение которых зарегистрировано уполномоченным органом в установленном законом порядке, доводы о неоплате акций общества Прытковым Г.В. правомерно отклонены судами как противоречащие материалам дела и ст. 34 Закона об акционерных обществах.

Ссылка заявителя на то, что в ходе расследования уголовного дела выяснялся факт оплаты или неоплаты акций общества "Гранит" Прытковым Г.В. не имеет правового значения, поскольку согласно положениям закона дополнительные акции размещаются только при их полной оплате.

Таким образом, принимая во внимание, что отчет Регионального отделения ФСФР был зарегистрирован, доказательств недостоверности представленных в регистрирующий орган сведений не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о том, что дополнительный выпуск акций был оплачен, а за чей счет, в данном случае, не имеет правового значения.

Судами также правомерно указано на пропуск истцом срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 названного Кодекса).

Согласно п. 2 ст. 199 данного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В п. 2 указанной статьи предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

В п. 1.3 договора указано, что оплата акций должна быть произведена ответчиком в течение срока размещения акций. Из материалов дела следует, что акции размещены и зарегистрированы 10.02.2003.

Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод о том, что о нарушенном праве истец должен был узнать не позднее 10.02.2003, а с иском истец обратился в суд 24.06.2010, о чем имеется отметка на исковом заявлении.

Данные обстоятельства свидетельствуют о значительном пропуске срока исковой давности, поскольку срок истек 10.02.2006.

Доводы Орлова И.А. о том, что в реестр акционеров сведения об акциях общества, приобретенных Прытковым Г.В. в результате дополнительного выпуска акций общества "Гранит" были внесены лишь в 2006 г. и срок исковой давности в связи с этим не истек, правомерно не приняты судами первой и апелляционной инстанций во внимание, поскольку дополнительный выпуск акций общества "Гранит" был зарегистрирован распоряжением Челябинского РО ФКЦБ России N 1023-р 10.02.2003.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности, начало течения которого следует исчислять с 10.02.2003 - момента размещения и регистрации дополнительного выпуска акций.

Доводы Орлова И.А., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2011 по делу N А76-23557/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Орлова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.В. Шершон Л.В. Дядченко