Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 апреля 2015 г. N Ф09-8917/14 по делу N А07-11401/2014

Екатеринбург

30 апреля 2015 г.

Дело N А07-11401/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Шершон Н.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарнас" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу N А07-11401/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Сарнас" - Сарбашев С.З. (директор), Горбунов А.В. (доверенность от 16.04.2015);

от индивидуального предпринимателя Ситдикова Ф.М. - Давыдов В.В. (доверенность от 17.06.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2014 общество с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (далее - общество "Шелкановское", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открытого конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абакаров Абакар Рамазанович.

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.07.2014 N 120.

Общество с ограниченной ответственностью "Сарнас" (далее - общество "Сарнас") 29.07.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское" требования в размере 2 473 974 руб. 37 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2014 (судья Михайлина О.Г.) заявление общества "Сарнас" удовлетворено частично; суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 1 965 000 руб., в удовлетворении остальной части требования отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Скобелкин А.П.) определение суда первой инстанции от 05.11.2014 в части признания обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 965 000 руб. отменено, в удовлетворении заявления общества "Сарнас" в указанной части отказано.

В кассационной жалобе общество "Сарнас" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении его заявления о фальсификации доказательств и приняты в качестве доказательств по делу отчеты общества "Шелкановское" за 2013 год о сельскохозяйственной технике и животных. При этом суд оставил без внимания доводы общества "Сарнас" о наличии в указанных документах подписи неустановленного лица и оттиска печати должника старого образца. Одновременно суд не принял доказательства, представленные обществом "Сарнас" (договоры купли-продажи, спецификации, акты приема-передачи, подтверждающие поступление скота на его баланс не от должника, а от третьих лиц). По мнению заявителя, принимая доказательства, представленные индивидуальным предпринимателем Ситдиковым Ф.М. и отклоняя его доказательства, в частности, скорректированный бухгалтерский баланс, суд апелляционной инстанции нарушил принципы равноправия и состязательности сторон (ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "Сарнас" указывает на то, что при наличии установленного судом первой инстанции факта перечисления денежных средств в сумме 1 965 000 руб. на счет должника, ссылка суда апелляционной инстанции на необходимость выяснения финансового положения кредитора, сведений о расходовании полученных должником денежных средств, отражении этих средств в бухгалтерском учете и налоговой отчетности неправомерна, поскольку названные обстоятельства подлежат выяснению при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче денежных средств, подтверждаемого только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Заявитель отмечает, что указание суда апелляционной инстанции на возможное прекращение обязательства, в частности, вследствие передачи должником займодавцу наличных денежных средств или иного имущества, проведения зачета неправомерно, основано на предположениях предпринимателя Ситдикова Ф.М. При этом суд, по мнению общества "Сарнас", незаконно возложил на него бремя доказывания (оспаривания) обстоятельств, не подтвержденных доказательствами.

Общество "Сарнас" полагает, что судом апелляционной инстанции не применена подлежащая в данном случае применению ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договорами займа, заключенными между обществами "Сарнас" и "Шелкановское", предусмотрен возврат денежных средств путем перечисления на расчетный счет; погашение задолженности иным способом возможно при заключении соответствующего дополнительного соглашения. Доказательств изменения формы возврата займа в материалах дела не содержится.

Заявитель обращает внимание, что, установив факт передачи должнику займов на общую сумму 1 965 000 руб., отсутствие сведений о возврате займов, суд апелляционной инстанции, тем не менее, пришел к выводу о недоказанности наличия задолженности общества "Шелкановское" перед обществом "Сарнас".

От Федеральной налоговой службы, предпринимателя Ситдикова Ф.М. поступили отзывы, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Сарнас" в лице заместителя директора Исланаева И.И. (займодавец) и обществом "Шелкановское" в лице директора Сарабашева С.З. (заемщик) заключены следующие договоры беспроцентного займа: со сроком возврата суммы займа до 31.12.2013: от 21.08.2013 N 1 на сумму 285 000 руб., от 27.08.2013 N 2 на сумму 300 000 руб., от 09.09.2013 N 3 на сумму 250 000 руб., от 16.09.2013 N 4 на сумму 250 000 руб., от 25.09.2013 N 5 на сумму 225 000 руб., от 27.09.2013 N 6 на сумму 70 000 руб., от 30.09.2013 N 7 на сумму 125 000 руб., от 02.10.2013 N 8 на сумму 160 000 руб., от 30.10.2013 N 9 на сумму 300 000 руб.; со сроком возврата суммы займа до 31.01.2014: от 10.11.2013 N 10 на сумму 300 000 руб., от 15.11.2013 N 11 на сумму 100 000 руб., от 23.11.2013 N 12 на сумму 58 974 руб. 37 коп., от 25.11.2013 N 13 на сумму 50 000 руб.

Во исполнение обязательств по указанным договорам займодавец перечислил на расчетный счет заемщика 1 965 000 руб. (платежные поручения от 21.08.2013 N 5, от 27.08.2013 N 6, от 27.08.2013 N 7, от 09.09.2013 N 8, от 16.09.2013 N 9, от 25.09.2013 N 10, от 27.09.2013 N 301361, от 30.09.2013 N 14, от 02.10.2013 N 17, от 30.10.2013 N 25); на счет государственного унитарного предприятия "Башплодородие" в счет оплаты по договору от 30.07.2013 N 04-582 за общество "Шелкановское" - 508 974 руб. 37 коп. (платежные поручения от 23.12.2013 N 33, от 30.12.2013 N 35, от 09.01.2014 N 1, от 13.01.2014 N 2), всего - 2 473 974 руб. 37 коп.

Определением арбитражного суда от 10.06.2014 к производству принято заявление ликвидируемого должника - общества "Шелкановское" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 30.06.2014 названное хозяйственное общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на наличие у общества "Шелкановское" задолженности по возврату заемных средств в сумме 2 473 974 руб. 37 коп., общество "Сарнас" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сумма в размере 1 965 000 руб. перечислена обществом "Сарнас" на счет должника, доказательств погашения задолженности последним не представлено; сумма в размере 508 974 руб. 37 коп. перечислена должнику после принятия решения о введении в отношении него ликвидационных процедур, данные действия обладают признаками подозрительных сделок.

Отменяя определение суда первой инстанции в части признания обоснованным и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское" требования в размере 1 965 000 руб., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со ст. 71 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Изучив материалы данного дела, суд апелляционной инстанции установил, что директором общества "Сарнас" является Сарбашев С.З., учредителями названного общества - Сарбашев С.З. (75 % доли уставного капитала) и Исланаев И.И. (25 % доли уставного капитала).

Руководителем и единственным учредителем общества "Шелкановское" на момент заключения указанных выше договоров займа являлся Сарбашев С.З.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о заинтересованности обществ "Шелкановское" и "Сарнас" по отношению друг к другу (ст. 19 Закона о банкротстве).

Рассмотрев вопрос о наличии (отсутствии) у должника неисполненных обязательств по договорам займа, заключенным с обществом "Сарнас", суд апелляционной инстанции установил, что займы на общую сумму 1 965 000 руб. выданы обществом "Сарнас" обществу "Шелкановское" в период с 21.08.2013 по 30.10.2013.

Решение о ликвидации общества "Шелкановское" принято единственным учредителем названного общества 29.11.2013.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что в выписках по счетам обществ "Шелкановское" и "Сарнас" сведений о перечислении должником обществу "Сарнас" денежных средств в счет исполнения обязательств по возврату займов не имеется; суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств аффилированности данных хозяйственных обществ правомерно указал на то, что отсутствие документов о перечислении денежных средств обществу "Сарнас" само по себе не является достаточным для вывода об обоснованности предъявленного в настоящем обособленном споре требования и признал необходимым исследование вопроса о наличии неисполненного заемного обязательства общества "Шелкановское".

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как усматривается из материалов дела обществу "Сарнас" судом апелляционной инстанции (определение от 23.12.2014) исходя из приведенных доводов предпринимателя Ситдикова Ф.М. было предложено в обоснование заявленных требований представить необходимые доказательства, в частности бухгалтерскую отчетность обществ (расшифровку дебиторской задолженности, кассовые книги за период с даты выдачи займа до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, объяснения в отношении обстоятельств приобретения крупного рогатого скота), которые (с учетом установленных в данном деле обстоятельств заинтересованности) могли быть представлены названным обществом; доводов о затруднительности, наличии объективных препятствий в реализации процессуальных прав в установленном порядке в кассационной жалобе не содержится. При этом, проверив соблюдение судом положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции нарушений данной нормы не установил; суд апелляционной инстанции правомерно учитывал доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приведенные нормы Закона о банкротстве, а также обстоятельства наличия аффилированности данных хозяйственных обществ.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела принято во внимание, что общество "Сарнас" не представило документы, в которых бы содержались сведения о наличии у него дебиторской задолженности общества "Шелкановское", образовавшейся из договоров займа; какая-либо бухгалтерская документация общества "Шелкановское", в которой отражалось наличие задолженности перед обществом "Сарнас", отсутствует. В бухгалтерском балансе общества "Сарнас" указано на дебиторскую задолженность в размере 1 423 000 руб., из бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" следует, что задолженность по долгосрочным обязательствам по займам существенно в течение года уменьшалась. При этом Федеральная налоговая служба представила сведения о том, что бухгалтерский баланс за 2013 обществом "Шелкановское" не направлялся. В материалы данного дела также не представлены документы о расходовании должником заемных денежных средств в целях исключения вывода об их использовании в интересах общества "Сарнас", а также какая-либо переписка сторон, подтверждающая наличие неисполненного обязательства, кассовые книги, оборотно-сальдовые ведомости в отношении общества "Шелкановское", информация по соответствующему счету в балансах обществ.

Из отчетов о сельскохозяйственной технике, о наличии животных должника и кредитора за 2013 год, полученных из муниципального бюджетного учреждения "Бирский информационно-консультационный центр" муниципального района Бирский район Республики Башкортостан, сведений, полученных из Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Республике Башкортостан, суд усмотрел совпадение данных о выбытии из общества "Шелкановское" и об одновременном поступления в общество "Сарнас" в 2013 году сельскохозяйственной техники и животных, в том числе аналогичных наименований в сопоставимом количестве.

Исследовав все имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание изложенное, заинтересованность кредитора и должника, отсутствие необходимой бухгалтерской документации и соответствующих сведений в ней, непредставление сведений об обстоятельствах выбытия из владения должника крупного рогатого скота, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что не имеется доказательств, однозначно подтверждающих наличие неисполненных обязательств общества "Шелкановское" перед обществом "Сарнас" в размере 1 965 000 руб., и соответственно оснований для включения заявленных требований в названном размере в реестр требований кредиторов общества "Шелкановское".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно неправомерного, по его мнению, приобщения судом апелляционной инстанции новых доказательств, представленных предпринимателем Ситдиковым Ф.М., отклонения ходатайства о приобщении доказательств, подтверждающих обстоятельства приобретения крупного рогатого скота обществом "Сарнас", не принимается. Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции нарушений норм процессуального права (ч. 3. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установил; названные ходатайства рассмотрены судом с учетом совершенных сторонами в суде первой инстанции процессуальных действий, а также положений ст. 268 указанного Кодекса.

Ссылка на непринятие судом апелляционной инстанции во внимание уточнений к отчетности, сданной в налоговый органа, отклоняется поскольку входящие в предмет доказывания обстоятельства (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определенные судом, должны быть с учетом необходимости установления наличия неисполненного обязательства подтверждены доказательствами, существовавшими в спорный временной промежуток времени; при этом в данном случае на обсуждение был поставлен основной вопрос о движении всех денежных средств (в безналичной форме, а также по кассе) в названых обществах в обозначенный судом период.

Довод, изложенный в кассационной жалобе, о необоснованном отклонении судом заявления о фальсификации доказательств, не нашел подтверждения. Соответствующее заявление рассмотрено судом на основании положений ст. 161 указанного Кодекса, а также доводов, по которым заявитель считал документ сфальсифицированным.

Таким образом, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу N А07-11401/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сарнас" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.В. Шершон О.В. Рогожина