Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2016 г. N Ф09-6898/10 по делу N А76-8282/2010

Екатеринбург

21 октября 2016 г.

Дело N А76-8282/10

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Оденцовой Ю. А., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "ЮК "Сатис") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Сергеева Сергея Михайловича о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве (по требованию N 13), рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно - монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества "ЧЗСМК".

Решением суда от 23.11.2010 общество "ЧЗСМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Определением суда от 01.04.2014 Лысов Е.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 03.04.2014 конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование N 13 общества с ограниченной ответственностью "Директ Лайн" (далее - общество "Директ Лайн") в размере 2 498 922 руб. 76 коп. основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - общество "Дэфа") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене общества "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК" (требование N 13) в связи с уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 произведена процессуальная замена по требованию N 13 в реестре требований кредиторов должника кредитора общества "Директ Лайн" на общество "ЮК "Сатис".

Конкурсный управляющий обществом "ЧЗСМК" Сергеев С.М. 06.04.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве; просил отказать обществу "ЮК "Сатис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 (судья Кузнецова М.В.) определение от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве отменено по новым обстоятельствам; рассмотрение заявления общества "ЮК "Сатис" о процессуальном правопреемстве назначено на 01.06.2016.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 (судьи Хороненко М.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "ЮК "Сатис" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что договор уступки права требования от 15.02.2013 был заключен по результатам проведения торгов; отмечает, что поскольку проведенные торги, договор уступки права требования дебиторской задолженности не были оспорены в установленном порядке, то имущество должника - дебиторская задолженность было законно получено; считает, что договор уступки права требования от 15.02.2013 является оспоримой сделкой, срок для предъявления заявленных истцом требований истек. Заявитель полагает, что в обход Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротств) действовало не общество "ЮК "Сатис" либо Ильин С.Е., а непосредственно арбитражный управляющий общества "Дэфа" Шахвалеева Г.В., отмечая, что дебиторская задолженность по результатам торгов была продана и получена обществом "ЮК "Сатис" законно; виновные действия со стороны члена комитета кредиторов общества "Дэфа" Ильина С.Е. отсутствовали;

Общество "ЮК "Сатис" обращает внимание суда округа на то, что договор уступки права требования от 15.02.2013 не признавался недействительным, резолютивная часть решения по делу N А76-30842/2014 не содержит вывода о признании договора недействительной сделкой; вопрос о недействительности сделки не являлся предметом спора в деле N А76-30842/2014, в связи с чем, по мнению заявителя, основания для пересмотра определения суда по новым обстоятельствам отсутствуют. также заявитель жалобы отмечает, что при рассмотрении его заявления общества" о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции была дана оценка договору уступки права от 15.02.2013, сомнений в его действительности не имелось ни у суда первой инстанции, ни у общества "ЧЗСМК"; договор уступки права требования от 15.02.2013 не оспаривался в судебном порядке по правилам ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Общество "ЮК "Сатис" полагает, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А76-2064/2011 имеет преюдициальное значение, так как предметом различных споров является сделка по отчуждению конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. прав требования дебиторской задолженности, в результате которой был заключен договор от 15.02.2013; данный судебный акт подтверждает позицию об отсутствии в действиях общества "ЮК "Сатис" какого-либо злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "ЧЗСМК" Сергеев С.М. просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов являются: вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; новые обстоятельства - указанные в ч. 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В силу п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно ч. 1 статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судами установлено и следует из материалов дела, что обращаясь с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора общества "Директ Лайн" на его правопреемника - общество "ЮК "Сатис", конкурсный управляющий должником сослался на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014.

В рамках дела N А76-30842/2014 судом дана оценка действительности (недействительности) договора уступки права требования дебиторской задолженности от 15.02.2013.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Установив, что управляющий общества "ЮК "Сатис" Ильин С.Е. участвовал в решении вопроса о заключении и цене договора уступки, обладал полной информацией о степени ликвидности дебиторской задолженности, а общество "ЮК "Сатис" оказалось единственным участником торгов по продаже дебиторской задолженности, суд пришел к выводу, что сделка по уступке прав требования (договор уступки от 15.02.2013) заключена при злоупотреблении правом, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "Дэфа", поскольку целью сделки являлось уменьшение активов общества "Дэфа" за счет отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа"; имущество получено незаконно (по ничтожной сделке), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Челябинской области решением от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 с общества "ЮК "Сатис" в пользу должника взыскал неосновательно полученные денежные средства в размере 754 201 руб. 42 коп.

Поскольку обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дела N А76-30842/2014, являются существенными для рассмотрения заявления общества "ЮК "Сатис" о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" в связи с уступкой права требования на основании договора от 15.02.2013, то следует признать верными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 следует отменить по новым обстоятельствам.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э.Шавейникова

Судьи

Ю.А.Оденцова О.В.Рогожина