Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2011 г. N Ф09-7510/11 по делу N А60-4456/2011

Екатеринбург

06 декабря 2011 г.

Дело N А60-4456/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Корпорации "Элевит-Урал" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2011 по делу N А60-4456/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "КХМ металлист" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Корпорации "Элевит-Урал" о взыскании 11 097 986 руб. 60 коп.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "КХМ металлист" - Ларцев С.А. (доверенность от 01.11.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "КХМ металлист" (далее - общество "КХМ металлист") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Корпорации "Элевит-Урал" (далее - общество УК "Элевит-Урал") о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.10.2008 N 198/08-КП в сумме 11 097 986 руб. 20 коп., в том числе 7 000 000 руб. - основной долг, 3 083 686 руб. 60 коп. - проценты за предоставление рассрочки за период с 16.10.2009 по 10.02.2011, 1 014 300 руб. - неустойка за период с 16.10.2009 по 10.02.2011.

Ответчиком был заявлен встречный иск о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 15.10.2008 N 198/08-КП недействительным. Определением от 11.05.2011 встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

До вынесения судом решения ответчик по встречному иску заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным.

Решением суда от 17.05.2011 (судья Скуратовский М.Л.) исковые требования по первоначальному иску удовлетворены полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 (судьи Крымджанова М.С., Гладких Д.Ю., Хаснуллина Т.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество УК "Элевит-Урал" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не исследованы доказательства, представленные по встречному иску в подтверждение доводов о недействительности договора купли-продажи, а также необоснованно не принято во внимание несоблюдение истцом по первоначальному иску претензионного порядка разрешения спора. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на неприменение нормы, подлежавшей применению к отношениям сторон - ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.10.2008 между обществом "КХМ металлист" (продавец) и обществом УК "Элевит-Урал" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 198/08-КП, по условиям которого продавец принял на себя обязанность передать в собственность покупателя три простых векселя Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации на сумму 12 000 000 руб., а покупатель обязался принять их, оплатить в срок до 15.10.2009 в соответствии с утвержденным сторонами графиком платежей и уплачивать продавцу проценты от стоимости неоплаченной стоимости ценных бумаг в размере 19 % годовых.

Являющиеся предметом купли-продажи ценные бумаги были переданы покупателю по акту приема-передачи 15.10.2008. Обязанность по оплате исполнена покупателем частично - в сумме 5 000 000 руб. путем передачи продавцу векселя.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязанности по оплате приобретенных ценных бумаг, общество "КХМ металлист" обратилось с иском в арбитражный суд.

Общество УК "Элевит-Урал" обратилось в арбитражный суд Свердловской области со встречным иском (с учетом изменения основания иска) о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным вследствие несоблюдения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Признавая первоначальный иск подлежащим удовлетворению, суды исходили из того, что продавцом представлены доказательства передачи в собственность покупателя ценных бумаг, доказательства исполнения покупателем обязанности по их оплате отсутствуют. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды приняли во внимание сделанное до вынесения судом решения заявление стороны в споре (ответчика по встречному иску) о пропуске годичного срока исковой давности для предъявления данного требования.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 486 названного кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку факт передачи векселей покупателю подтвержден материалами дела, а доказательства оплаты ценных бумаг в полном объеме покупателем не представлено, первоначальный иск удовлетворен правомерно.

Согласно п. 3, 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 названного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку при совершении спорной сделки от имени сторон выступали их единоличные исполнительные органы, суды обоснованно указали на то, что в данном случае срок исковой давности следует исчислять с момента совершения спорной сделки, так как единоличному исполнительному органу покупателя (который являлся участником общества УК "Элевит-Урал") должно было быть известно, что единоличный исполнительный орган продавца являлся вторым участником общества УК "Элевит-Урал".

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком по встречному иску до вынесения судом решения по делу заявлено о пропуске срока исковой давности. Поскольку обращение со встречным иском о признании договора от 15.10.2008 N 198/08-КП недействительным произведено 05.05.2011, правомерен вывод судов об истечении срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении встречного иска отказано обоснованно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2011 по делу N А60-4456/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Корпорации "Элевит-Урал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И.Кондратьева

Судьи

Н.В.Шершон А.Н.Крюков