Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф09-8363/11 по делу N А76-10566/2011

Екатеринбург

22 декабря 2011 г.

Дело N А76-10566/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маньковской Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2011 по делу N А76-10566/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие Маньковская М.А., а также представители:

Маньковской М.А. - Усачева Т.С. (доверенность от 23.09.2011);

акционерной строительной фирмы "Челябстрой" закрытое акционерное общество (далее - общество "Челябстрой") - Бобин П.Н. (доверенность от 11.01.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Маньковская М.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Магистр" (далее - общество "УК "Магистр") о признании недействительным договора аренды от 01.06.2009 N 1/09, заключенного между обществом "УК "Магистр" и обществом "Челябстрой".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2011 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 05.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Маньковская М.А. просит решение суда первой инстанции от 05.08.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.10.2011 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласна с выводом судов о наличии заинтересованности у всех участников общества "УК "Магистр" в совершении оспариваемой сделки. Маньковская М.А. указывает на то, что обязанность предоставления информации о совершении оспариваемой сделки, предусмотренная п. 2 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исполнена не была, поскольку о факте совершения данной сделки ей стало известно лишь 14.07.2010 в связи с выходом участника Остроухова А.Р. из общества.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что сам по себе факт ее родственных отношений с директором общества "УК "Магистр" Маньковским Анатолием Петровичем при нарушении процедуры раскрытия информации о намерении или совершении оспариваемой сделки не может свидетельствовать о заинтересованности в данной сделке.

Кроме того, по мнению Маньковской М.А. оспариваемая сделка является для общества "УК "Магистр" убыточной и влечет негативные последствия как для участника общества, так и для самого общества.

В письменном отзыве на кассационную жалобу общество "Челябстрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество "Челябстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2002. Общество "УК "Магистр" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2005.

Между обществом "Челябстрой" (арендатор) и обществом "УК "Магистр" (арендодатель) 01.06.2009 заключен договор аренды N 1/09, по условиям которого арендодатель, являющийся собственником нежилого помещения N 21/1 общей площадью 94,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Красная, д. 63 "А", передает указанное помещение во временное владение и пользование арендатору в порядке и на условиях, установленных данным договором (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора помещение передается в аренду сроком на 15 лет с преимущественным правом арендатора на продление договора аренды.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование помещением устанавливается сторонами на весь период действия договора в размере 7942 руб., в том числе НДС 18% в месяц. Размер арендной платы равен плате, предъявляемой обществом "Челябстрой" в адрес общества "УК "Магистр" за содержание, техническое и коммунальное обслуживание помещений, принадлежащих арендодателю в офисном здании по адресу: г. Челябинск, ул. Красная, д. 63 "А".

Из акта приема-передачи помещения от 01.06.2009 следует, что арендодатель передал, а арендатор принял указанное помещение.

Договор аренды 01.06.2009 N 1/09 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области

Согласно списку акционеров общества "Челябстрой" по состоянию на 14.07.2010, на момент заключения договора участники названного общества Маньковский А.П., Остроухов А.Р. владели более 20% акций общества.

На дату совершения спорной сделки участниками общества "УК "Магистр" являлись: Маньковский А.П. с долей в уставном капитале общества в размере 30,08%, Остроухов А.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 30,06%, Маньковская М.А. с долей в уставном капитале общества в размере 39,86%. При этом Маньковская М.А. состоит в родственных отношениях с Маньковским А.П., являясь его дочерью.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Маньковская М.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Следовательно, для признания лица заинтересованным в совершении сделки необходимо, чтобы лицо входило в круг субъектов, указанных в п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и имело определенное отношение к контрагенту общества по сделке лично, либо посредством родственников или аффилированных лиц.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В силу ст. 45 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и установив, что договор аренды от 01.06.2009 N 1/09 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества "УК "Магистр", в том числе Маньковской М.А., в силу чего обязательного одобрения заключения спорной сделки общим собранием участников общества по смыслу п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) не требуется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка Маньковской М.А. на то, что оспариваемая сделка является для общества "УК "Магистр" убыточной и влечет негативные последствия как для участника общества, так и для самого общества отклоняется ввиду того, что при установлении судом заинтересованности всех участников общества в совершении оспариваемой сделки указанное обстоятельство с учетом заявленных требований само по себе правового значения не имеет.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции во внимание также не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2011 по делу N А76-10566/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маньковской Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова А.Н. Крюков