Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф09-4482/11 по делу N А50-15878/2010

Екатеринбург

26 декабря 2011 г.

Дело N А50-15878/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз" (далее - общество "Глобал-Индастриз"), Козлова Павла Андреевича, Молодчик Натальи Анатольевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А50-15878/2010 Арбитражного суда Пермского края по иску Ступниковой Тамары Васильевны к Тихоновцу Роману Владимировичу, Зебзееву Сергею Егоровичу, Козлову Павлу Андреевичу, Молодчик Наталье Анатольевне, обществу "Глобал-Индастриз", Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (далее - инспекция), третьи лица: закрытое акционерное общество "ЮниКредитБанк" (далее - общество "ЮниКредитБанк"), Ступников Вадим Юрьевич, о признании незаключенным договора купли-продажи доли, о признании недействительными решений общего собрания участников общества "Глобал-Индастриз", решений инспекции о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ступникова В.Ю. - Фатихова З.Т. (доверенность от 09.03.2010 N Д-168);

Ступниковой Т.В. - Фатихова З.Т. (доверенность от 14.07.2010 N Д-498);

общества "Глобал-Индастриз" - Демкин Е.Н. (доверенность от 01.09.2011), Исаева Л.В. (доверенность от 01.09.2011).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ступникова Т.В. 16.07.2010 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Тихоновцу Р.В., Зебзееву С.Е., Козлову П.А., Молодчик Н.А. о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009 между Ступниковой Т.В., Тихоновцом Р.В. и Зебзеевым С.Е.; признании недействительными решений общих собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009 (протокол N 24), от 09.07.2009 (протокол N 26), от 04.12.2009 (протокол N 29), от 22.06.2010 (протокол б/н); признании недействительными решений инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Глобал-Индастриз" от 01.06.2009 N 1393, от 17.07.2009 N 1914, от 11.12.2009 N 3767, от 18.12.2009 N 3951, от 01.07.2010 N 2073.

Определением суда от 14.09.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество "Глобал-Индастриз", инспекция; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество "ЮниКредитБанк".

Решением суда от 10.11.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 20.01.2011 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ступникова В.Ю.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.08.2011 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суда.

При новом рассмотрении постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Никольская Е.О.) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор от 21.05.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Глобал-Индастриз" между Ступниковой Т.В., Тихоновцом Р.В. и Зебзеевым С.Е. признан незаключенным; решения общих собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009 (протокол N 24), от 09.07.2009 (протокол N 26), от 04.12.2009 (протокол N 29), от 22.06.2010 (протокол б/н) признаны недействительными; решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Глобал-Индастриз" от 01.06.2009 N 1393, от 17.07.2009 N 1914, от 11.12.2009 N 3767, от 18.12.2009 N 3951, от 01.07.2010 N 2073 признаны незаконными.

В кассационных жалобах общество "Глобал-Индастриз", Козлов П.А., Молодчик Н.А. просят решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2011 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. Заявители кассационных жалоб считают, что представленные истцом доказательства достоверно не подтверждают факт подделки подписи Ступникова В.Ю. на спорном договоре, поскольку выводы экспертов носят вероятностный характер; судом апелляционной инстанции необоснованно признано заключение судебной экспертизы от 08.04.2011 N 53/01-3 недопустимым доказательством, между тем именно данная экспертиза содержит однозначный утвердительный вывод о выполнении подписи самим Ступниковым В.Ю.; судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы. По мнению заявителей кассационных жалоб, совокупность обстоятельств: выдача Ступниковой Т.М. Ступникову В.Ю. доверенности от 02.05.2009 на совершение сделок с ее долей в уставном капитале общества и распоряжение полученными по сделкам денежными средствам, факт перечисления Ступникову В.Ю. денежных средств во исполнение спорного договора, факт распоряжения им данными денежными средствами и невозврат денежных средств покупателю, подписание договора Ступниковым В.Ю., как было установлено судебной экспертизой от 08.04.2011 N 53/01-3, свидетельствуют о волеизъявлении Ступниковой Т.М. на продажу принадлежащей ей доли и заключение спорного договора, что также подтверждается и показаниями Молодчик Н.А., к которой Ступникова Т.М. обращалась с предложением приобрести у нее долю в уставном капитале общества. Заявители кассационных жалоб считают необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о том, что отчуждение доли по указанной в спорном договоре цене не имело для Ступниковой Т.В. материального интереса, судом апелляционной инстанции не дана оценка заключению эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУВД по Пермскому краю от 17.12.2010 N 38/Э, согласно которому действительная стоимость доли Ступниковой Т.М. по состоянию на 01.04.2009 составляет 0 руб. Кроме того, заявители кассационных жалоб ссылаются на пропуск истцом, обратившимся в суд 16.07.2010, двухмесячного срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 21.05.2009, от 09.07.2009, от 04.12.2009; полагают, что Ступников В.Ю., являясь с 02.02.2010 директором общества и представителем Ступниковой Т.М. на основании доверенности от 02.05.2010 и находясь с ней в близких родственных отношениях, не мог не сообщить ей о состоявшихся собраниях и принятых на них решениях, то есть Ступникова Т.М. могла и должна была узнать об оспариваемых решениях уже в феврале 2010 г., соответственно, срок исковой давности истек в апреле 2010 г.

Молодчик Н.А. в своей кассационной жалобе указывает на то, что суд апелляционной инстанции, признав недействительными решения собрания участников общества и внесенные на основании данных решений регистрационные записи о правах Козлова П.А. и Молодчик Н.А. на доли в уставном капитале общества фактически применил в одностороннем порядке последствия недействительности сделок по приобретению Козловым П.А. и Молодчик Н.А. долей в уставном капитале общества, но при этом не указал о возврате данным лицам уплаченных ими денежных средств за доли в уставном капитале.

В отзыве на кассационные жалобы Ступникова Т.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.09.2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на то, что заключения четырех экспертиз, три из которых проведены в рамках уголовного дела по оригиналу договора и одно заключение, представленное истцом, подтвердили, что Ступников В.Ю. спорный договор не подписывал, выводы суда апелляционной инстанции о незаключенности договора купли-продажи доли являются правильными, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено.

Как следует из материалов дела, 03.05.2006 общество "Глобал-Индастриз" зарегистрировано в качестве юридического лица с размером уставного капитала 10 000 руб., учредителями данного общества являлись Тихоновец Р.В., Зебзеев С.Е., Ступников В.Ю.

В дальнейшем Ступников В.Ю. продал свою долю в уставном капитале общества в размере 33,33% Ступниковой Т.В. по договору купли-продажи от 29.12.2007; соответствующие изменения были внесены в Устав общества.

Согласно Уставу общества в редакции от 04.05.2009 участниками общества являлись Тихоновец Р.В. (размер доли - 33,34% уставного капитала), Зебзеев С.Е. (размер доли - 33,33% уставного капитала) и Ступникова Т.В. (размер доли - 33,33% уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.07.2010 уставный капитал общества составляет 50 000 руб., участниками общества являются Молодчик Н.А. (размер доли - 20 000 руб.), Тихоновец Р.В. (размер доли - 5000 руб.), Зебзеев С.Е. (размер доли - 5000 руб.) и Козлов П.А. (размер доли - 20 000 руб.).

Ступникова Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором указывает на то, что 08.04.2010 ей стало известно о том, что ее доля по договору купли-продажи от 21.05.2009 была продана Тихоновцу Р.В. и Зебзееву С.Е., между тем она никаких действий по отчуждению принадлежащей ей доли в размере 33,33% уставного капитала не совершала, в связи с чем просит признать договор купли-продажи от 21.05.2009 незаключенным ввиду отсутствия ее волеизъявления на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества "Глобал-Индастриз".

В обоснование заявленных исковых требований Ступникова Т.В. ссылается на то, что ею была выдана доверенность от 02.05.2009 Ступникову В.Ю. на представление ее интересов на общих собраниях участников общества, данная доверенность предоставляет Ступникову В.Ю. также и право отчуждать ее долю, но распоряжений для отчуждения доли она не давала, договор купли-продажи от 21.05.2009 является сфальсифицированным, Ступников В.Ю., указанный в спорном договоре в качестве лица, представляющего интересы Ступниковой Т.В., данный договор не подписывал.

Кроме того, Ступникова Т.В. просит признать недействительными решения общих собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009 (протокол N 24), от 09.07.2009 (протокол N 26), от 04.12.2009 (протокол N 29), от 22.06.2010 (протокол б/н), ссылаясь на то, что, являясь участником общества, не была извещена о проведении собраний, участия в собраниях не принимала, и просит признать недействительными соответствующие решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Глобал-Индастриз" от 01.06.2009 N 1393, от 17.07.2009 N 1914, от 11.12.2009 N 3767, от 18.12.2009 N 3951, от 01.07.2010 N 2073.

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 21.05.2009, в преамбуле которого указано, что Тихоновец Р.В. (покупатель 1), Зебзеев С.Е. (покупатель 2) с одной стороны и Ступникова Т.В. (продавец), от имени которой на основании доверенности от 02.05.2009 действует Ступников В.Ю., с другой стороны заключили настоящий договор.

По условиям п. 1.1, 1.3, 2.1 договора продавец продает, а покупатели принимают и оплачивают долю в размере 33,33% в уставном капитале общества "Уралмонтажстрой" и долю в размере 33,33% в уставном капитале общества "Глобал-Индастриз"; в собственность покупателя 1 переходит доля в размере 16,66% уставного капитала общества "Уралмонтажстрой" и доля в размере 16,66% уставного капитала общества "Глобал-Индастриз", покупателю 2 переходит доля в размере 16,67% уставного капитала общества "Уралмонтажстрой" и доля в размере 16,67% уставного капитала общества "Глобал-Индастриз"; общая стоимость долей составляет 3 680 000 руб.; каждый покупатель перечисляет продавцу по 1 840 000 руб.

Оплата долей производится в следующем порядке: покупатели уплачивают продавцу в течение десяти дней с момента регистрации изменений в Уставы обществ (в части состава участников) 150 000 руб. каждый, оставшаяся сумма уплачивается каждым покупателем равными долями в течение 12 месяцев с момента подписания договора, оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на лицевой счет Ступникова В.Ю. в ОАО "Альфа-Банк" (п. 2.3, 2.4 договора).

Из пояснений сторон следует, что договор купли-продажи от 21.05.2009 был покрыт полимерной (ламинаторной) пленкой и в настоящее время находится в материалах уголовного дела, возбужденного СЧ ГСУ при ГУВД по Пермскому краю по заявлению Ступниковой Т.В.

В подтверждение доводов о том, что договор купли-продажи Ступников В.Ю. не подписывал, истцом в материалы дела представлено заключение специалиста Пермского центра независимых экспертиз от 09.06.2010 N 75, выполненное на основании отношения заместителя начальника ОБЭП ОМ N 2 УВД по г. Перми по факту хищения долей в уставном капитале общества "Уралмонтажстрой" КУСП N 14447 от 08.04.2010, в выводах которого указано, что подпись от имени Ступникова В.Ю. на договоре купли-продажи доли от 21.05.2009 выполнена не Ступниковым В.Ю., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Также истцом представлена справка экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Пермскому краю от 16.05.2010 N 463 об исследовании, проведенном на основании письменного задания, вынесенного 13.05.2010 начальником ОБЭП ОМ N 2 УВД по г. Перми, с аналогичным выводом и заключение эксперта от 20.08.2010 N 1499, выполненное на основании постановления следователя отдела СЧ ГСУ при ГУВД по Пермскому краю, в котором указано, что подпись в договоре от 21.05.2009 вероятно выполнена не Ступниковым В.Ю.

Возражая против исковых требований, Молодчик Н.А. ссылается на то, что договор купли-продажи от 21.05.2009 был исполнен сторонами, на счет Ступникова В.Ю. Тихоновец Р.В. перечислил 150 000 руб., соответствующие изменения в составе участников общества "Глобал-Индастриз" были надлежащим образом зарегистрированы и внесены в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что договор купли-продажи от 21.05.2009 является заключенным, ссылаясь при этом на то, что представленные истцом заключение специалиста от 09.06.2010 N 75, справка об исследовании 16.05.2010 N 463, заключение эксперта от 20.08.2010 N 1499 не являются допустимыми доказательствами, так как выполнены в рамках уголовного дела; факт наличия у Ступникова В.Ю. полномочий на отчуждение доли, принадлежащей Ступниковой Т.В., и то обстоятельство, что на счет Ступникова В.Ю. по платежному поручению от 21.07.2009 N 579 было перечислено 150 000 руб., которыми последний распорядился, опровергают доводы истца о том, что Ступников В.Ю., действуя по доверенности от 02.05.2009, не подписывал договор купли-продажи от 21.05.2009.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела для проверки заявления истца о фальсификации договора купли-продажи от 21.05.2009 судом апелляционной инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено эксперту государственного учреждения Пермская лаборатория судебной экспертизы; эксперту на исследование была предоставлена копия договора купли-продажи от 21.05.2009.

Согласно заключению эксперта от 08.04.2011 N 53/03-3 подпись в строке "Продавец" выполнена Ступниковым В.Ю.

Истцом в процессе апелляционного производства в материалы дела был представлен отзыв негосударственной экспертной организации Пермский центр независимых экспертиз от 20.04.2011 N 33, в котором указано на то, что заключение эксперта от 08.04.2011 N 53/03-3 является необоснованным, выполнено с нарушениями требования законодательства об экспертизе и с нарушением методики почерковедческой экспертизы. Также истцом представлено заключение специалиста Западно-Уральского регионального экспертного центра от 05.04.2011 N 08-52/22, исследовавшего копию договора купли-продажи от 21.05.2009, в выводах которого указано, что подпись в графе "Продавец" выполнена не Ступниковым В.Ю., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Истцом также представлено в материалы дела заключение эксперта государственного учреждения "Уральский региональный центр судебной экспертизы" по материалам уголовного дела N 2720 N 1100/06-1, выполненное в рамках повторной экспертизы на основании постановления следователя следственного отдела СЧ ГСУ МВД России по Пермскому краю (первичная экспертиза содержала вероятностный вывод о том, что подпись в строке "Продавец" в договоре купли-продажи от 21.05.2009 выполнена не Ступниковым В.Ю. (заключение эксперта N1499 от 04.10.2010)).

В результате исследования договора купли-продажи от 21.05.2009, представленного эксперту в оригинале, эксперт при повторной экспертизе пришел к выводу, что подпись от имени Ступникова В.Ю. в договоре купли-продажи от 21.05.2009 в графе "Продавец Ступникова Т.В. в лице Ступникова В.Ю. по доверенности" выполнена не Ступниковым В.Ю., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Таким образом, три заключения экспертов, выполненные в рамках уголовного дела по оригиналу договора, заключение специалиста от 05.04.2011 N 08-52/22 по копии договора, содержат однозначный вывод о том, что подпись от имени Ступникова В.Ю. в договоре купли-продажи от 21.05.2009 выполнена не Ступниковым В.Ю., а другим лицом.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключение эксперта государственного учреждения Пермская лаборатория судебной экспертизы от 08.04.2011 N 53/03-3, содержащее вывод о том, что договор подписан Ступниковым В.Ю., принимая во внимание тот факт, что на исследование была предоставлена копия договора и сам эксперт указывал на необходимость предоставления оригинала договора для успешного проведения порученной экспертизы, учитывая отзыв специалиста Курбатова А.А. от 20.04.2011 N 33 о неполноте проведенных исследований, не принял в качестве допустимого доказательства названное заключение эксперта.

Установив данные обстоятельства, принимая во внимание то, что договор купли-продажи долей двух обществ оформлен на одном документе, при этом в деле N А50-16994/2010 рассматривался аналогичный вопрос о незаключенности договора купли-продажи от 21.05.2009 в части отчуждения Ступниковой Т.В. доли общества "Уралмонтажстрой" и договор в этой части признан судебными актами незаключенным по причине установления того факта, что Ступников В.Ю. названный договор не подписывал, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства подтверждают факт отсутствия на договоре купли-продажи от 21.05.2009 как подписи самой Ступниковой Т.В., так и ее представителя Ступникова В.Ю.

Поскольку надлежащие доказательства волеизъявления Ступниковой Т.В. на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009 в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции правомерно, на основании ст. 153, 154, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации признал данный договор незаключенным.

Рассмотрев исковые требования в части признания недействительными решений общих собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009, от 09.07.2009, от 04.12.2009, от 22.06.2010 и признании недействительными соответствующих решений инспекции о государственной регистрации внесенных в учредительные документы общества изменений, суд апелляционной инстанции установил:

Решением общего собрания участников от 21.05.2009 (протокол N 24) внесены изменения в п. 1.2.1, 4.1 Устава общества, согласно которым уставный капитал распределен следующим образом: Тихоновец Р.В. получает долю в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. (50%); Зебзеев С.Е. получает долю в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 руб. (50%).

Решением общего собрания участников от 09.07.2009 (протокол N 26) утверждена новая редакция Устава общества, в котором п. 7.6 предусмотрен запрет для участников общества продажи своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам общества без согласия иных участников общества, п. 7.7 введен запрет уступки своей доли третьим лицам.

На общем собрании участников от 04.12.2009 (протокол N 29) приняты решения об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб., о принятии в состав участников общества Козлова П.А. и Молодчик Н.А., об изменении размера долей участников общества, которые были распределены следующим образом: Козлов П.А. - доля в размере 40%, номинальной стоимостью 20 000 руб., Молодчик Н.А. - 40%, номинальной стоимостью 20 000 руб., Зебзеев С.Е. - 10%, номинальной стоимостью 5000 руб., Тихоновец Р.В. - 10%, номинальной стоимостью 5000 руб. и внесении соответствующие изменения в Устав общества.

На общем собрании участников от 22.06.2010 (протокол б/н) утверждены изменения в п. 7.6 и 7.7 Устава общества, согласно которым участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества; участник общества вправе уступить свою долю третьим лицам путем продажи или иным способом; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Таким образом, принятые на данных собраниях решения о внесении изменений в состав участников общества, изменении размера долей участников общества и внесении изменений в Устав общества непосредственно касаются прав и законных интересов Ступниковой Т.В. как участника общества, обладающего долей в размере 33,3% уставного капитала общества.

Поскольку Ступникова Т.В. не была извещена о проводимых собраниях, уведомлений не получала, на собраниях не присутствовала и не голосовала по повестке дня, суд апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно признал решения собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009, от 09.07.2009, от 04.12.2009, от 22.06.2010 недействительными.

Установив, что инспекцией соответствующие изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ были внесены на основании недействительных решений общих собраний участников общества, то есть содержание сведений, указанных в заявлениях о государственной регистрации, не отвечало признакам достоверности; представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, означает непредставление необходимых документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", обоснованно признал решения инспекции от 01.06.2009 N 1394, от 17.07.2009 N 1914, от 11.12.2009 N 3767, от 18.12.2009 N 3951, от 01.07.2010 N 2073 незаконными.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что представленные истцом доказательства не подтверждают однозначно факт подделки подписи Ступникова В.Ю. на спорном договоре, поскольку выводы экспертов с них носят вероятностный характер; судом апелляционной инстанции необоснованно признано заключение судебной экспертизы от 08.04.2011 N 53/01-3 недопустимым доказательством и неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении повторной почерковедческой экспертизы, не принимаются как противоречащие материалам дела.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал все имеющиеся в деле доказательства. Признавая доказанным факт отсутствия на спорном договоре подписи Ступникова В.Ю., суд апелляционной инстанции исходил из наличия в материалах дела четырех заключений экспертов, содержащих категоричный вывод о том, что подпись в строке "продавец" выполнена не Ступниковым В.Ю., а другим лицом. Оценив заключение эксперта от 08.04.2011 N 53/01-3, суд апелляционной инстанции не принял его в качестве достоверного доказательства ввиду неполноты проведенного исследования; установив отсутствие оснований, предусмотренных ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о ее проведении.

Названные доводы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что выдача Ступниковой Т.М. Ступникову В.Ю. доверенности от 02.05.2009 на совершение сделок с ее долей в уставном капитале общества и распоряжение полученными по сделкам денежными средствам, факт перечисления платежным поручением от 21.07.2009 N 579 покупателем Ступникову В.Ю. 150 000 руб. во исполнение спорного договора, факт распоряжения Ступниковым В.Ю. данными денежными средствами в совокупности свидетельствуют о волеизъявлении Ступниковой Т.М. на продажу принадлежащей ей доли и заключение спорного договора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Исследовав представленные в обоснование указанных доводов доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что из назначения платежа в платежном поручении от 21.07.2009 N 579 невозможно установить, что 150 000 руб. были перечислены именно в счет оплаты доли по спорному договору; выписки по счету банковской карты Ступникова В.Ю. также не позволяют установить назначение поступающих денежных средств, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности ответчиками вышеуказанных обстоятельств в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, названные доводы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции о том, что спорный договор ни Ступникова Т.В., ни ее представитель Ступников В.Ю. не подписывали, что свидетельствует об отсутствии волеизъявления Ступниковой Т.В. на заключение спорного договора.

Довод заявителей кассационных жалоб о пропуске истцом двухмесячного срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Глобал-Индастриз" от 21.05.2009, от 09.07.2009, от 04.12.2009 со ссылкой на то, что об оспариваемых решениях Ступникова Т.В. могла узнать от Ступникова В.Ю., являвшегося исполнительным директором общества, также отклоняется.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в заявлении ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, исходил из того, что Ступникова Т.В. обратилась в арбитражный суд 16.07.2010, указав при этом на то, что об оспариваемых решениях органа управления обществом она узнала 15.06.2010 в момент получения соответствующей информации от правоохранительных органов из письма ГСУ ГУВД по Пермскому краю от 10.06.2010 N 5/1-506, то есть в пределах двухмесячного срока, установленного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; ответчиками не представлено надлежащих доказательств того, что об оспариваемых решениях Ступникова Т.В. узнала ранее 15.06.2010.

В материалы дела инспекцией представлены регистрационные документы общества "Глобал-Индастриз", из которых видно, что заявителями при подаче документов в инспекцию на государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, принятых на основании решений общих собраний участников общества от 21.05.2009, от 09.07.2009, от 04.12.2009, являлись Тихоновец Р.В. и Садовская Т.А., выполнявшие в этот период функции генеральных директоров общества. В материалах дела также имеется решение Индустриального районного суда г. Перми от 09.10.2009 N 2-2045/09, из которого следует, что на основании приказа от 04.05.2009 N 24 Ступников В.Ю. был уволен с должности генерального директора общества "Глобал-Индастриз". Данным решением суда он был восстановлен в должности директора и согласно акту совершения исполнительных действий от 02.02.2010 Ступников В.Ю. был допущен на рабочее место и приступил к исполнению должностных обязанностей 02.02.2010, что свидетельствует о несостоятельности вышеуказанных доводов ответчиков и не подтверждает факт того, что Ступникова Т.В. могла узнать об оспариваемых решениях ранее 15.06.2010.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы Молодчик Н.А. на применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности сделок в виде односторонней реституции в отношении долей Козлова А.П. и Молодчик Н.А. не принимается как несоответствующая содержанию постановления суда апелляционной инстанции. Требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в предмет исковых требований не входило; каких-либо выводов о недействительности сделок и применении последствий их недействительности постановление суда апелляционной инстанции не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2011 по делу N А50-15878/2010 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Индастриз", Козлова Павла Андреевича, Молодчик Натальи Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Е.Н. Сердитова И.В. Матанцев