Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2015 г. N Ф09-13629/12 по делу N А60-55229/2011

Екатеринбург

07 мая 2015 г.

Дело N А60-55229/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Ахмадиевой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шило Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по делу N А60-55229/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, приняли участие Бельзер С.А. и представитель Шило С.Л. - Мальцева А.С. (доверенность от 15.10.2014).

Бельзер С.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с четырьмя исковыми заявлениями, в которых просил:

перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Парасунько Любовью Николаевной и покупателем Шило С.Л.;

перевести на Бельзера С.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенному между продавцом Каменских Андреем Вячеславовичем и покупателем Шило С.Л.;

признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми и недействительными решение о государственной регистрации от 07.07.2009 N 1829, вынесенное инспекцией и за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Иванами";

признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 08.07.2011 N 1805, вынесенное инспекцией за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Иванами";

признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми и незаконными, недействительными решение о государственной регистрации от 20.07.2011 N 1909, вынесенное инспекцией за подписью заместителя начальника Пшеничного В.З., запись о внесении соответствующих изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества "Иванами";

обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми устранить допущенные нарушения законных прав и интересов Бельзера С.А.;

признать право Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб.;

признать недействительными все решения внеочередного собрания участников общества "Иванами" от 28.06.2011;

признать недействительными все решения внеочередного собрания участников общества "Иванами" от 12.07.2011;

признать недействительным решение внеочередного собрания участников общества, оформленное протоколом от 25.01.2011;

признать недействительным решение единственного участника общества от 10.01.2012;

признать недействительной ничтожную сделку по выходу Бельзера С.А. из состава участников общества "Иванами", датированную 20.10.2010.

Указанные исковые заявления Арбитражным судом Свердловской области приняты к производству и в соответствии с ч. 4 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу N А60-55229/2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Иванами", Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, Парасунько Л.Н, Шило С.Л, Каменских А.В., Спиридонов Ю.В.

В связи с реорганизацией общества "Иванами" в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "СервисПлюс" (далее - общество "СервисПлюс") в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел замену общества "Иванами" на его универсального правопреемника общество "СервисПлюс".

Решением суда от 27.07.2012 исковые требования удовлетворены частично. На Бельзера С.А. переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенным между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л. Признаны недействительными решения собрания участников общества "Иванами" от 28.06.2011, от 12.07.2011, от 25.01.2011, решение единственного участника общества "Иванами" от 10.01.2012. Признана недействительной сделка по выходу Бельзера С.А. из состава участников общества "Иванами", датированная 20.10.2010 и оформленная заявлением о выходе из общества от 20.10.2010. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 решение суда от 27.07.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.03.2013 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2012 отменено полностью. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 отменено и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области в части перевода на Бельзера С.А. прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" от 02.08.2011, заключенным между продавцом Парасунько Л.Н. и покупателем Шило С.Л., между продавцом Каменских А.В. и покупателем Шило С.Л.; в части взыскания с Парасунько Л.Н. и с Каменских А.В. в пользу Бельзера С.А. по 2000 руб. в возмещение судебных расходов. В остальной части решение суда от 27.07.2012 оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда от 12.04.2013 исковые требования Бельзера С.А., направленные на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, приняты к производству.

В последующем Бельзер С.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу от 27.07.2012 по новым обстоятельствам в части отказа в удовлетворении требований Бельзера С.А. о признании права на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34%, номинальной стоимостью 3400 руб. на основании п. 2 ч. 3 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 20.12.2013 данное заявление Бельзера С.А. удовлетворено. Названное решение суда отменено в части отказа в удовлетворении требований Бельзера С.А. о признании прав на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34%, номинальной стоимостью 3400 руб.

В данной части дело повторно рассмотрено судом в общем порядке.

Решением суда от 21.10.2014 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования Бельзера С.А. в данной части удовлетворены: за Бельзером С.А. признано право на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. с одновременным лишением права на эту долю Шило С.Л.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 (судьи Кощеева М.Н., Виноградова Л.Ф., Суслова О.В.) решение суда от 21.10.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шило С.Л. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, принимая решение по настоящему спору, суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку истец не просил о лишении ответчика доли в уставном капитале общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает неправомерным отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-3809/2014 по иску Шило С.Л. к Каменских А.В., Парасунько Л.Н. о признании недействительными сделок купли-продажи доли от 02.08.2011, полагая при этом, что в случае удовлетворения данных требований Шило С.Л. перестанет быть единственным участником общества и у названного лица возникнет обязанность возвратить 100% доли в уставном капитале общества, что повлечет невозможность исполнения судебного акта по делу N А50-3809/2014.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Бельзер С.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Иванами" в установленном порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2003.

Согласно учредительному договору от 17.03.2003 учредителями общества являются Бельзер С.А., Спиридонов Ю.В. и Шило С.Л.

В соответствии с изменениями, внесенными в учредительный договор 14.04.2008, уставный капитал общества "Иванами" распределен следующим образом: Бельзер С.А. - 34%, Спиридонов Ю.В. - 33%, Шило С.Л. - 33%.

Шило С.Л. (продавец) и Каменских А.В. (покупатель) 25.06.2009 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" N 1/2009, согласно которому Каменских А.В. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб.

Кроме того, в этот же день, 25.06.2009, между Спиридоновым Ю.В. (продавец) и Парасунько Л.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Иванами" N 2/2009, согласно которому Парасунько Л.Н. приобрела долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб.

Указанные договоры содержат ссылку на получение отказа от преимущественного права покупки и согласие на данную сделку других участников общества в виде протокола от 25.06.2009 N 1 /2009.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.07.2009 на основании вышеназванных договоров внесены соответствующие изменения в состав участников общества "Иванами", а именно: Бельзер С.А. - 34%, Каменских А.В. - 33%, Парасунько Л.Н. - 33%.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 25.01.2011 и подписанным в качестве участников Каменских А.В. и Парасунько Л.Н., Шило С.Л. избран директором общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Иванами" от 28.06.2011 участники общества Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. в связи с выходом из общества "Иванами" Бельзера С.А. распределили принадлежавшую ему долю в уставном капитале между собой и их доли стали составлять по 50% уставного капитала общества.

Соответствующие сведения о прекращении прав Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" и увеличении размера долей Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. до 50% внесены в ЕГРЮЛ 08.07.2011 решением инспекции от 08.07.2011 N 1805 на основании заявления директора общества Шило С.Л. от 01.07.2011 N 1805.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2011 N 1909 доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: Каменских А.В. - 50% номинальной стоимостью 5000 руб., Парасунько Л.Н. - 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества "Иванами" от 29.07.2011, на котором присутствовали в качестве участников общества Каменских А.В. и Парасунько Л.Н., данные участники решили заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между Каменских А.В. и Шило С.Л., и договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала между Парасунько Л.Н. и Шило С.Л. При этом в протоколе указано, что участники Каменских А.В. и Парасунько Л.Н. отказались от преимущественного права покупки долей в уставном капитале

В материалы дела представлены нотариально заверенные отказы Каменских А.В., Парасунько Л.Н. и самого общества от 02.08.2011 от преимущественного права покупки долей в уставном капитале общества "Иванами", а также согласия Каменских А.А. как супруги Каменских А.В. и Шило Е.В. как супруги Шило С.Л. на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Иванами".

После принятия решения (02.08.2011) по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества Парасунько Л.Н. и Каменских А.В. продали свои доли Шило С.Л. и последний стал единоличным участником общества.

Соответствующие сведения о переходе 100% доли в уставном капитале общества "Иванами" к Шило С.Л. внесены в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2012 по настоящему делу на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признана недействительной сделка по выходу Бельзера С.А. из общества "Иванами" в связи с отсутствием соответствующего волеизъявления Бельзера С.А., которое необходимо в силу ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом в удовлетворении требований о признании права на долю отказано, в связи с прекращением деятельности общества "Иванами" в результате реорганизации.

В связи с тем, что вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными договор о присоединении общества "Иванами" к обществу "СервисПлюс" от 03.11.2011 и реорганизация общества "Иванами", осуществленная в форме присоединения общества "Иванами" к обществу "СервисПлюс" (как сделки), решением от 20.12.2013 Арбитражный суд Свердловской области отменил решение Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу от 27.07.2012 в части отказа Бельзеру С.А. в удовлетворении требования о признании права Бельзера С.А. на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. по новым обстоятельствам.

В силу п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды приняли во внимание, что решением суда от 27.07.2012 установлена принадлежность Бельзеру С.А. доли в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34%, отсутствие правовых оснований для ее утраты и отсутствие соответствующего волеизъявления на это истца, учли, что на момент рассмотрения данного дела единственным участником общества "Иванами" являлся Шило С.Л., вследствие чего обоснованно признали за Бельзером С.А. право на долю в уставном капитале общества "Иванами" в размере 34% уставного капитала, номинальной стоимостью 3400 руб. с одновременным лишением права на эту долю Шило С.Л.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в частности о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А50-3809/2014, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2014 по делу N А60-55229/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шило Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.А. Артемьева