Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф09-8508/11 по делу N А07-7946/2010

Екатеринбург

26 декабря 2011 г.

Дело N А07-7946/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - общество "Стройсервис", кредитор) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу N А07-7946/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Стройсервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Бетон" (далее - общество "Стройиндустрия-Бетон", должник) как к солидарному должнику требования в размере 18 124 546 руб. 62 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2011 (судья Михайлина О.Г.) требование общества "Стройсервис" в сумме 18 124 546 руб. 62 коп. включено в реестр требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение суда отменено, в удовлетворении требования общества "Стройсервис" отказано.

В кассационной жалобе общество "Стройсервис" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, акт сверки от 31.12.2010 свидетельствует о наличии у общества "Стройиндустрия-Бетон" перед обществом "Стройсервис" долга в размере 18 124 546 руб. 62 коп.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - общество "Стройиндустрия"); и обществом "Стройсервис" заключен договор поставки товара от 25.03.2008 N 1/3, наименование, количество, цена и сроки поставки которого определяются в соответствии со спецификациями, а также на основании товарных накладных и счетов-фактур, выписанных продавцом покупателю в срок действия договора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 в рамках дела N А07-6341/2009 о банкротстве общества "Стройиндустрия" установлено, что общество "Стройиндустрия" имеет перед обществом "Стройсервис" задолженность по договору поставки от 25.03.2008 N 1/3 в размере 18 124 546 руб. 62 коп. Требование общества "Стройсервис" в указанном размере включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Стройиндустрия".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу N А07-6341/2009 установлено, что 04.06.2008 внеочередным собранием учредителей общества "Стройиндустрия" принято решение о реорганизации названного общества в форме выделения следующих обществ с ограниченной ответственностью: "Стройиндустрия-Инвест", "Стройиндустрия-Бетон", "Стройиндустрия-Блок", "Стройинвестпласт".

Разделительный бухгалтерский баланс общества "Стройиндустрия" утвержден по состоянию на 04.06.2008. На основании разделительного баланса подписаны передаточные акты, в том числе передаточный акт от 15.07.2008 о передаче обществу "Стройиндустрия - Бетон" активов общества "Стройиндустрия" в сумме 31 718 880 руб. 48 коп., а также обязательств в сумме 31 718 880 руб. 48 коп., перечень которых указан в приложении к передаточному акту.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан 15.07.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о реорганизации общества "Стройиндустрия" в форме выделения юридических лиц - обществ с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия-Инвест", "Стройиндустрия-Бетон", "Стройиндустрия-Блок". Судом также установлено, что ни из вступительного баланса, ни из разделительного баланса не представляется возможным установить, какие именно основные средства, сырье, материалы, другие ценности, готовая продукция и товары для перепродажи и т.д., в каком объеме и по каким обязательствам были переданы обществом "Стройиндустрия" обществу "Стройиндустрия-Бетон".

Кроме того, не представляется возможным соотнести данные вступительного и разделительного балансов, составленных между обществами "Стройиндустрия" и "Стройиндустрия-Бетон", как по стоимости передаваемых активов и пассивов, так и по их содержанию. Не соотносятся данные названных балансов и с показателями бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2008, на 30.09.2008, отчета о прибылях и убытках.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2010 в отношении общества "Стройиндустрия-Бетон" введена процедура банкротства - наблюдение.

Ссылаясь на то, что задолженность в сумме 18 124 546 руб. 62 коп. обществом "Стройиндустрия" не погашена, разделительный баланс названного общества не позволяет определить его правопреемника по обязательствам перед кредитором, полагая, что в силу п. 3 ст. 60 (в редакции, действовавшей на момент спорных отношений), ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Стройиндустрия-Бетон" является солидарным должником по договору поставки от 25.03.2008 N 1/3, общество "Стройсервис" 07.12.2010 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов общества "Стройиндустрия-Бетон".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2011 общество "Стройиндустрия-Бетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шарифуллин Радик Мидхатович.

Указав на то, что установленные судебными актами по делу N А07-6341/2009 обстоятельства не подлежат повторному доказыванию (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из того, что разделительный баланс общества "Стройиндустрия" не позволяет определить его правопреемника по обязательствам перед обществом "Стройсервис", а также, что согласно акту сверки от 31.12.2010 общества "Стройиндустрия" и "Стройиндустрия-Бетон" признали наличие задолженности в сумме 18 124 546 руб. 62 коп. перед обществом "Стройсервис", суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, включив указанную сумму в реестр требований кредиторов общества "Стройиндустрия-Бетон".

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что с учетом круга лиц, участвующих в деле N А07-6341/2009 и в настоящем деле, установленные судами в рамках указанного дела обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, а также о наличии у общества "Стройиндустрия-Бетон" солидарной ответственности по обязательствам общества "Стройиндустрия".

Вместе с тем, отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении требования общества "Стройсервис" о включении 18 124 546 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов общества "Стройиндустрия-Бетон", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 названного Закона.

Согласно ст. 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов к должнику направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В связи с этим суд апелляционной инстанции указал, что поскольку общество "Стройиндустрия-Бетон" к рассмотрению требования общества "Стройсервис" в рамках дела N А07-6341/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества "Стройиндустрия" не привлекалось, то общество "Стройиндустрия-Бетон" в настоящем деле не лишено права доказывать отсутствие обязательства, оспорить размер задолженности.

В соответствии с п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых правоотношений) если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что исходя из смысла данной нормы солидарная ответственность вновь созданных юридических лиц ограничена обязательствами реорганизуемого юридического лица, существовавшими до реорганизации, в связи с чем оснований для возложения на общество "Стройиндустрия-Бетон" солидарной ответственности по обязательствам общества "Стройсервис", возникшим после государственной регистрации реорганизации общества "Стройиндустрия", то есть после 15.07.2008, не имеется.

Учитывая установленные в рамках дела N А07-6341/2009 обстоятельства, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт сверки от 31.12.2010, суд апелляционной инстанции указал, что по договору поставки от 25.03.2008 N 1/3 в период до 15.07.2008 должнику поставлено товара на сумму 16 311 609 руб. 83 коп., факт получения товара обществом "Стройиндустрия" не оспорен, что также подтверждается товарными накладными.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010, подписанному обществами "Стройсервис", "Стройиндустрия", "Стройиндустрия-Бетон", за период с 01.01.2008 по 31.12.2010 поставлено товара на сумму 71 081 402 руб. 60 коп., принято в качестве оплаты - 52 956 855 руб. 98 коп.; определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2010 по делу N А07-6341/2009 установлено, что поставленный товар оплачен должником в сумме 23 394 136 руб. 31 коп.

Таким образом, исходя из того, что факт частичной оплаты товара общество "Стройсервис" не оспорило, доказательств того, что оплата в сумме 23 394 136 руб. 31 коп. произведена обществом "Стройиндустрия" в счет оплаты иных обязательств, не представлено, учитывая, что должник обязан солидарно отвечать только за обязательства общества "Стройиндустрия", возникшие до 15.07.2008 в размере 16 311 609 руб. 83 коп., факт прекращения данных обязательств путем получения оплаты в общей сумме 23 394 136 руб. 31 коп. кредитором не опровергнут, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания заявленного требования обоснованным не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования общества "Стройсервис" о включении 18 124 546 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов общества "Стройиндустрия-Бетон".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2011 по делу N А07-7946/2010 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

Н.А.Артемьева И.В. Матанцев