Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2014 г. N Ф09-4032/14 по делу N А47-5635/2013

Екатеринбург

26 июня 2014 г.

Дело N А47-5635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Черемных Л.Н., Пановой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Агрохим" (далее - общество "Оренбург Агрохим", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А47-5635/2013

Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Оренбург Агрохим" - Ивин С.А. (доверенность от 05.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Агрио" (далее - общество "Агрио") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Оренбург Агрохим" о расторжении договоров беспроцентного займа от 28.11.2011 N 7, от 20.01.2012 N 3 и взыскании 1 541 000 руб. заемных денежных средств.

Решением суда от 11.11.2013 (судья Сукачева Н.Ф) в удовлетворении исковых требований общества "Агрио" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 (судьи Рачков В.В., Вяткин О.Б., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования общества "Агрио" удовлетворены: в пользу истца с общества "Оренбург Агрохим" взысканы денежные средства, перечисленные по договорам беспроцентного займа, в размере 1 541 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 410 руб.

Общество "Оренбург Агрохим" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названное постановление арбитражного апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, не исследовал вопросы о том, являются ли спорные договоры займа заключенными и не дал надлежащей оценки соответствующему доводу ответчика о безденежности данных договоров.

Общество "Оренбург Агрохим" указывает, что общество "Агрио" в нарушение норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств передачи денежных средств по договорам беспроцентного займа от 28.11.2011 N 7 и от 20.01.2012 N 3, и отмечает, что данные договоры являются фиктивными и составлены самим конкурсным управляющим истца. В подтверждение названных обстоятельств заявитель кассационной жалобы ссылается на материалы уголовного дела, возбужденного в отношении Чеснокова Е.П., в частности на обвинительное заключение от 28.11.2013, утвержденное прокурором Ленинского района г. Оренбурга.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что обществом "Агрио" (займодавец) и обществом "Оренбург Агрохим" (заёмщик) заключены договоры беспроцентного займа от 28.11.2011 N 7 и от 20.01.2012 N 3.

По условиям договора займа от 28.11.2011 N 7 займодавец передает заёмщику в собственность денежные средства в размере 272 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 27.11.2015, а по договору от 20.01.2012 N 3 -денежные средства в размере 1 269 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 20.01.2016.

Во исполнение обязательств по названным договорам истец передал ответчику денежные средства в общей сумме 1 541 000 руб. по расходным кассовым ордерам от 20.01.2012 N 5 и от 28.11.2011 N 88.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2012 по делу N А47-8285/2012 общество "Агрио" признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного юридического лица открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пахомов А.С.

Конкурсным управляющим общества "Агрио" в адрес общества "Оренбург Агрохим" направлено заявление от 14.04.2013 о расторжении договоров займа от 28.11.2011 N 7 и от 20.01.2012 N 3 с даты получения указанного заявления, в связи с чем ответчику предложено в течение 3 дней с названной даты возвратить полученные суммы займа.

Письмом от 16.04.2013 общество "Оренбург Агрохим" сообщило о несогласии с расторжением названных договоров беспроцентного займа и об отказе возвращать денежные средства со ссылкой на надлежащее исполнение сторонами условий данных договоров.

Ссылаясь на названные обстоятельства, общество "Агрио" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил факт заключения сторонами спорных договоров займа и факт передачи во исполнение условий данных договоров денежных средств ответчику.

Вместе с тем, суд пришел к выводу о том, что банкротство юридического лица не влечет одновременно наступления всех необходимых для расторжения договоров условий и, следовательно, не может являться основанием для расторжения заключенного сторонами договоров беспроцентного займа, в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 129, 102 Федерального закона "О настоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), отказал в удовлетворении исковых требований общества "Агрио".

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции относительно заключенности договоров займа от 28.11.2011 N 7, от 20.01.2012 N 3 и доказанности факта передачи соответствующих денежных средств обществу "Оренбург Агрохим" согласился. Однако, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорные договоры займа не исполнены сторонами полностью и их дальнейшее исполнение препятствует восстановлению платежеспособности общества "Агрио".

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как следует из содержания абз. 4 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном ст. 102 данного Закона.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве).

Таким образом, Закон о банкротстве предоставляет право конкурсному управляющему должника отказаться от исполнения договора при наличии приведенных условий.

Следовательно, при разрешении спора, основанного на отказе конкурсного управляющего от исполнения договора, суду необходимо установить, в частности, исполнили ли стороны сделку полностью или частично и препятствует ли сделка восстановлению платежеспособности должника.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные сторонами доказательства на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что заключенные между сторонами договоры беспроцентного займа не исполнены в полном объеме и их дальнейшее исполнение препятствует восстановлению платежеспособности общества "Агрио", в связи с чем, руководствуясь вышеназванными нормами, обоснованно признали правомерным отказ истца от их исполнения.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Поскольку в материалах дела не имеется доказательств возврата обществом "Оренбург Агрохим" истцу полученных по спорным договорам займа денежных средств в сумме 1 541 000 руб., арбитражный апелляционный суд, руководствуясь вышеназванными нормами, правомерно взыскал данные денежные средства в пользу общества "Агрио" ввиду отсутствия оснований для их удержания ответчиком.

Доводы общества "Оренбург Агрохим" о том, что спорные договоры займа являются незаключенными и что суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки соответствующему доводу заявителя о безденежности данных договоров, подлежат отклонению, поскольку факт передачи денежных средств установлен судами как первой, так и апелляционной инстанции и подтвержден представленными в материалы дела расходными кассовыми ордерами.

При заявлении соответствующих возражений, доказательств, подтверждающих их обоснованность, обществом "Оренбург Агрохим" в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Напротив, как установлено судами, из имеющегося в материалах дела письма от 16.04.2013 следует, что заявитель мотивировал свой отказ досрочно возвратить заемные денежные средства надлежащим исполнением сторонами условий спорных договоров.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о фиктивности договоров беспроцентного займа от 28.11.2011 N 7 и от 20.01.2012 N 3 со ссылкой на материалы уголовного дела, возбужденного в отношении Чеснокова Е.П., в частности на обвинительное заключение, является необоснованным и подлежит отклонению.

Данный довод общества "Оренбург Агрохим" не являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, каких-либо доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, материалы дела не содержат, ходатайств о фальсификации названных договоров в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в ходе рассмотрения данного дела также не заявлено.

Кроме того, преюдициальными для рассмотрения дела арбитражным судом являются только обстоятельства уголовного дела, установленные вступившим в законную силу приговором суда (ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования и надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверка законности обжалуемых судебных актов в кассационной инстанции не допускает установление новых обстоятельств по делу, которые не были установлены в решении и постановлении, в предмет проверки не входит решение вопросов о достоверности либо недостоверности доказательств (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Нормы материального права применены арбитражным апелляционным судом к спорным правоотношениям сторон с учетом установленных по делу обстоятельств правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Оренбург Агрохим" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А47-5635/2013 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Агрохим" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Л.Н. Черемных Л.А. Панова