Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2016 г. N Ф09-9010/16 по делу N А47-13577/2015

Екатеринбург

06 октября 2016 г.

Дело N А47-13577/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Громовой Л.В., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройГрупп" (далее - общество "ЭнергоСтройГрупп", заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 по делу N А47-13577/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества с ограниченной ответственностью "ЭСМ" (далее - общество "ЭСМ") поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его полномочного представителя. Суд удовлетворил данное ходатайство на основании норм ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "ЭСМ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ЭнергоСтройГрупп" стоимости переданного по договору уступки прав (цессии) от 04.06.2015 N 04/06-Ц (далее - договор цессии N 04/06-Ц) права требования в размере 1 360 169 руб. 86 коп.

Решением суда от 07.04.2016 (судья Гильмутдинов В.Р.) исковые требования удовлетворены: с общества "ЭнергоСтройГрупп" в пользу общества "ЭСМ" денежные средства в размере 1 360 169 руб. 86 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "ЭнергоСтройГрупп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению общества "ЭнергоСтройГрупп", вывод судебных инстанций о наличии долга перед истцом в заявленном к взысканию размере явился следствием нарушения судами при рассмотрении спора норм ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает заявитель жалобы, в частности суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки приводимым возражениям против иска и необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов в подтверждение данных возражений.

Общество "ЭнергоСтройГрупп" полагает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание положения ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; тот факт, что копии дополнительных документов, о приобщении которых заявлено, заблаговременно направлены в адрес конкурсного управляющего истца, который недобросовестно уклонялся от получения соответствующей корреспонденции; а также то, что представленный 22.07.2016 отзыв на апелляционную жалобу свидетельствует о том, что о содержании дополнительных доказательств фактически конкурсный управляющий общества "ЭСМ" был осведомлен.

Помимо изложенного, ссылаясь на то, что копия названного отзыва в его адрес истцом не направлялась, общество "ЭнергоСтройГрупп" полагает, что суд апелляционной инстанции поставил сторон спора в неравное положение и не учел ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке возможности для приобщения отзыва к материалам дела.

Кроме того, как считает общество "ЭнергоСтройГрупп", отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств, подтверждающих тот факт, что у общества "ЭСМ" имелись встречные обязательства перед заявителем, которые в силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации погашены в 2015 году, суд апелляционной инстанции не учел уважительность причин их не предоставления ранее суду первой инстанции.

В качестве таких причин заявитель кассационной жалобы ссылается на недобросовестное выполнение обязанностей его юристом.

Общество "ЭнергоСтройГрупп" также отмечает, что суд первой инстанции, перейдя в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из предварительного судебного заседания к рассмотрению данного дела по существу также ограничил ответчика в возможности предоставить мотивированные возражения на иск.

С учетом изложенного общество "ЭнергоСтройГрупп" отмечает, что в нарушение норм ст. 8, 9, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты не содержат причин отклонения возражений заявителя, в том числе, его доводов относительно злоупотребления истцом правами, реализуемыми исключительно в целях фактически повторного получения оплаты по договору цессии N 04/06-Ц.

Общество "ЭСМ" представило письменный отзыв на кассационную жалобу общества "ЭнергоСтройГрупп", в котором просит отказать в удовлетворении требований заявителя жалобы, ссылаясь на необоснованность его доводов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "ЭнергоСтройГрупп" (цессионарий) и обществом "ЭСМ" (цедент) заключен договор цессии N 04/06-Ц.

Согласно условиям данного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в частичном объеме право (требование) по договору от 23.07.2012 N 89-СГ-СП, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "А7 Энерго" (далее - общество "А7 Энерго").

В пункте 2.1 договора цессии N 04/06-Ц предусмотрено, что уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной.

В качестве оплаты за уступку права (требования) цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 360 169 руб. 86 коп., в том числе налог на добавленную стоимость, составляющий 207 483 руб. 53 коп.

Указанная сумма денежных средств будет выплачиваться цессионарием путем перечисления на расчетный счет цедента, либо другим незапрещенным законом способом (п. 2.2, 2.3 договора цессии N 04/06-Ц).

В соответствии с п. 2.4 договора цессии N 04/06-Ц с момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 данного договора, обязанности цессионария по договору считаются исполненными.

По запросу цессионария цедент обязан передать ему по акту приема- передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику по договору от 23.07.2012 N 89-СГ-СП (п.3.1 договора цессии N 04/06-Ц).

Обязанности цедента по договору считаются исполненными с момента подписания названного акта приема-передачи (п. 3.4 договора цессии N 04/06-Ц).

Акт приема-передачи документов подписан сторонами от 04.06.2015.

Ссылаясь на то, что стоимость уступленного по договору цессии N 04/06-Ц права требования цессионарием не оплачена, общество "ЭСМ" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования документально подтверждены и обществом "ЭнергоСтройГрупп" не опровергнуты, в связи с чем, руководствуясь нормами ст. 309, 310, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ответчика в пользу общества "ЭСМ" задолженность в сумме 1 360 169 руб. 86 коп.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что договор цессии N 04/06-Ц соответствует положениям гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве, и является основанием возникновения обязанности ответчика по оплате уступленного права.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В силу положений ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий (ч. 2 ст. 9 данного Кодекса).

В силу норм ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив материалы дела исходя из названных процессуальных норм, суды установили, что договор цессии N 04/06-Ц является заключенным и соответствует нормам гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; а наличие обязательств общества "А7Энерго" перед обществом "ЭСМ" по договору от 23.07.2012 N 89-СГ-СП на сумму 1 360 169 руб. 86 коп. не оспаривается ни истцом, ни ответчиком по настоящему делу.

С учетом изложенного, а также ссылаясь на то, что доказательств погашения долга по оплате стоимости переданного по договору цессии N 04/06-Ц права требования в размере 1 360 169 руб. 86 коп., в том числе, в семидневный срок со дня направления в адрес общества "ЭнергоСтройГрупп" копии искового заявления (ч. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации) ответчиком не представлено, суды правомерно удовлетворили требования общества "ЭСМ" о взыскании денежных средств в указанном размере.

Доводы заявителя кассационной жалобы, сводящиеся к тому, что арбитражный апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов, подтверждающих факт отсутствия у ответчика долга перед истцом в силу зачета имеющихся у них встречных обязательств по правилам ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции.

Частью 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Норма, предусматривающая право сторон предоставлять арбитражному суду апелляционной инстанции дополнительные доказательства (ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принята в развитие норм, гарантирующих право на справедливое и публичное разбирательство дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом (ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации, п. 1 ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод), при этом дополнительные доказательства принимаются лишь в том случае, если лицо, участвующее в деле, не имело возможности представить их в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Отклоняя ходатайство общества "ЭнергоСтройГрупп", суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что согласно материалам дела ответчик в силу п. 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим образом извещенным о возбужденном по иску общества "ЭСМ" судебном разбирательстве, при этом доказательств, подтверждающих наличие каких-либо объективных причин, по которым документы, о приобщении которых заявлено, не могли быть представлены суду первой инстанции, не имеется.

При этом суд обоснованно не принял во внимание ссылки общества "ЭнергоСтройГрупп" на то, что данное юридическое лицо фактически не находится по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц; а также на то, что несвоевременное представление доказательств связано с действиями штатного юриста.

Все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, направленной по юридическому адресу организации, лежат на юридическом лице (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

При этом внутренние организационные проблемы юридического лица, связанные с работой штатного сотрудника, не могут рассматриваться в качестве уважительных причин, обладающих критериями объективности их возникновения, позволяющих прийти к выводу о том, что ответчик как организационно-правовое образование был лишен возможности получить сведения о возбуждении настоящего дела и о назначенных по нему судебных заседаниях, в том числе, путем надлежащей организации получения судебной корреспонденции и, как следствие возможности представить возражения на иск общества "ЭСМ" с приложением их документального обоснования.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных в тексте обжалуемого постановления причин отклонения соответствующего ходатайства общества "ЭнергоСтройГрупп" о приобщении документов, утверждение заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции надлежащим образом не оценил его доводы о причинах их несвоевременного представления, отклоняется судом кассационной инстанции.

Ссылки общества "ЭнергоСтройГрупп" на то, что копии дополнительных документов, о приобщении которых заявлено, заблаговременно направлялись в адрес конкурсного управляющего общества "ЭСМ", который недобросовестно уклонялся от получения соответствующей корреспонденции; а также на то, что представленный 22.07.2016 отзыв на апелляционную жалобу свидетельствует об осведомленности конкурсного управляющего истца о содержании соответствующих дополнительных доказательств, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства, по своей сути, не влияют на рассмотрение вопроса о возможности удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела исходя из положений ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод общества "ЭнергоСтройГрупп" о том, что суд апелляционной инстанции поставил сторон в неравное положение и не учел норму ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщая к материалам дела отзыв истца от 22.07.2016, копия которого конкурсным управляющим в адрес заявителя не направлена, подлежит отклонению.

Норма, содержащаяся в ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливает обязанность по своевременному раскрытию сторонами судебного разбирательства доказательств, к числу которых отзыв лица, участвующего в деле, на правовую позицию противной стороны по смыслу ст. 64 указанного Кодекса не относится.

Утверждение общества "ЭнергоСтройГрупп" о том, что суд первой инстанции, перейдя в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из предварительного судебного заседания к рассмотрению данного дела по существу также ограничил ответчика в возможности предоставить мотивированные возражения на иск, отклоняется судом кассационной инстанции с учетом установленного факта надлежащего извещения заявителя жалобы и предусмотренного названной процессуальной нормой права суда завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции при отсутствии возражений извещенных о судебном разбирательстве лиц, участвующих в деле, относительно рассмотрения дела в их отсутствие.

Исходя из вышеизложенного доводы общества "ЭнергоСтройГрупп" о нарушении судами при рассмотрении настоящего дела положений ст. 8, 9, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не находят своего подтверждения.

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования доводов и возражений сторон, имеющихся в материалах дела доказательств, полномочий по переоценке которых, равно как и по переоценке установленных на их основании фактических обстоятельств, у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм материального права или процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ЭнергоСтройГрупп" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2016 удовлетворено ходатайство заявителя кассационной жалобы о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 по делу N А47-13577/2015 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании норм ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 по делу N А47-13577/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройГрупп" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2016 по делу N А47-13577/2015 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2016 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2016, отменить

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

Л.В. Громова А.А. Сафронова