Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2012 г. N Ф09-8830/11 по делу N А07-6005/2011

Екатеринбург

02 февраля 2012 г.

Дело N А07-6005/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кабанца Дениса Валерьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-6005/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Бузило Дмитрия Менделеевича к Кабанцу Денису Валерьевичу при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис"), о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бузило Д.М. - Байбурина Ю.Р. (доверенность от 19.05.2011, N 9-5666);

Кабанца Д.В. - Муллагалеева Р.Р. (доверенность от 03.06.2011, N 4-2877);

общества "ИнтегроСтройСервис" - Муллагалеева Р.Р. (доверенность от 01.06.2011).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кабанцу Денису Валерьевичу (далее - ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества "ИнтегроСтройСервис", о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан отменено. Исковые требования Бузило Д.М. о признании права собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" удовлетворены. За Бузило Д.М. признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", приобретенную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 у Кабанца Д.В.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, Кабанец Д.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права (абз. 2 ст. 12, ч. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (ч. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кабанец Д.В. полагает, что истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению и не обеспечивающий восстановление его прав; предъявление требования о признании права может применяться в случае, если лицо, обратившееся в суд с таким иском, по не зависящим от него причинам лишено возможности получить правоподтверждающие документы на объект прав в установленном порядке. В кассационной жалобе обращено внимание на то, что суд апелляционной инстанции, делая выводы о возможности восстановления прав истца, неправильно определил порядок внесения регистрирующим органом соответствующих записей о юридическом лице на основании судебного акта: не учтено содержание п. 4, 5, 12 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438. Заявитель кассационной жалобы считает, что оспариваемое постановление направлено на констатацию прав истца при отсутствии их нарушения и не способствует их восстановлению.

В отзыве на кассационную жалобу Бузило Д.М. просит оставить ее без удовлетворения, считает доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 07.04.2009 Бузило Д.М. и Кабанцом Д.В. подписан договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" (далее - договор), согласно условиям которого продавец (Кабанец Д.В.) продал, а покупатель (истец) купил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно п. 4 договора право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем п. 3 договора и уведомления общества о названной уступке.

Из содержания п. 3 договора следует, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора.

Полагая, что с момента заключения договора ответчик не предпринял действий по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, продавец доли (Кабанец Д.В.) впоследствии право на 50% доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" за ним не признал, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании прав на долю в уставном капитале названного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции указал на избрание истцом неверного способа защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции относительно обстоятельств настоящего дела, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового заявления Бузило Д.М. о признании права на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", приобретенную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 у Кабанца Д.В. исходя из следующего.

Согласно Уставу общества "ИнтегроСтройСервис" 2007 года, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "ИнтегроСтройСервис" являются Кабанец Т.Л. с долей 50% уставного капитала и Кабанец Д.В. с долей также 50% уставного капитала. Единоличным исполнительным органом является Кабанец Д.В.

Установив, что сделка между истцом и ответчиком состоялась 07.04.2009, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что к правоотношениям сторон подлежит применению Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей до 01.07.2009.

Согласно п. 2, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, при этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Устава общества "ИнтегроСтройСервис" согласие общества на продажу участником либо уступку иным способом доли в уставном капитале названного общества не требуется.

Исследовав представленные в материалы дела договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", подписанный Бузило Д.М. и Кабанцом Д.В., оценив доводы и возражения сторон, приняв во внимание, что Кабанец Д.В. являлся директором общества "ИнтегроСтройСервис" (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции признал, что указанный договор заключен в соответствии с действующим законодательством, общество "ИнтегроСтройСервис" было проинформировано о состоявшейся уступке.

В силу п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ). В частности, ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополнена п. 1.4, согласно которому при внесении в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из разъяснений, изложенных в п. 17, 18 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", следует, что при рассмотрении споров о признании незаконными решений и действий регистрирующего органа судам следует иметь в виду, что после 01.07.2009 рассмотрение (в том числе принятие решения о государственной регистрации или об отказе в ней) оставшихся не рассмотренными к этой дате документов, представленных в регистрирующий орган до 01.07.2009 непосредственно или отправленных по почте до 01.07.2009, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 312-ФЗ, в том числе в части того, кто может быть заявителем при государственной регистрации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Принимая во внимание, что государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы о праве Бузило Д.М. на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", ранее не производилось, Кабанец Д.В. оспаривает возникновение у Бузило Д.М. прав на указанную долю, исковые требования направлены на внесение в реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при таких обстоятельствах, с учетом положений Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", имеются основания для их удовлетворения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал за Бузило Д.М. право на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", приобретенную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворение иска о признании прав на долю в данном случае направлено на защиту прав и законных интересов истца.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу Кабанца Д.В. - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-6005/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Кабанца Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

И.В. Матанцев Л.В. Дядченко