Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2012 г. N Ф09-4813/11 по делу N А50-20047/2010

Екатеринбург

08 февраля 2012 г.

Дело N А50-20047/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2011 г. N 17АП-13308/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 17АП-13308/10

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 17АП-13308/10

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростинвестлизинг" (далее - общество "Ростинвестлизинг") на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2011 по делу N А50-20047/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по тому же делу об отказе в применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Теплогорский карьер" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Теплогорский карьер" (ОГРН: 1025901212094, ИНН: 5905012682, далее - общество "Теплогорский карьер", должник) Уточкин М.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными соглашений о переводе долга и уступке прав и обязанностей по договорам лизинга от 12.12.2006 N 200612/302А, от 18.01.2007 N 200701/308А, от 10.10.2006 N 200607/276 о применении последствий недействительности сделок в виде исключения требований общества "Ростинвестлизинг" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ростинвестлизинг".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2011 (судья Полякова М.А.) заявление удовлетворено частично: соглашения о переводе долга и уступке прав и обязанностей по договорам лизинга признаны недействительными, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2012 (судьи Снегур А.А., Нилогова Т.С., Мармазова С.И.) определение от 04.10.2011 оставлено без изменения.

Общество "Ростинвестлизинг" не согласно с определением от 04.10.2011 и постановлением от 01.12.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, поскольку сделки по переводу долга и уступке прав и обязанностей являлись многосторонними сделками, то судам надлежало исследовать вопрос о заинтересованности общества "Ростинвестлизинг", соответственно вывод судов об отсутствии правового значения заинтересованности заявителя по отношению к сторонам оспариваемой сделки необоснован и противоречит обстоятельствам дела. Общество "Ростинвестлизинг" полагает, что судами неверно квалифицированы платежи, которые общество с ограниченной ответственностью "Дорстройтранс" было обязано уплатить в пользу должника согласно условиям соглашений. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что оснований считать заключение данных сделок экономически целесообразным не имеется, основан на неправильном утверждении о проблематичности получения удовлетворения требований. Суд не учел, что общество "Дорстройтранс" является учредителем должника, его основные активы, в том числе недвижимость, аккумулированы в этой организации. Заявитель считает, что судами неправомерно отвергнуты его доводы о возможности применения ст. 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, судом сделан неверный вывод, что размер выкупной стоимости лизингового имущества не является предметом исследования в рамках данного дела. Общество "Ростинвестлизинг" также полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно указано на отсутствие доказательств наличия имущества у должника, в связи с чем вернуть его не представляется возможным. Заявитель в обоснование своих доводов ссылается на необоснованное принятие судами отчета независимого оценщика о рыночной стоимости 32 единиц техники, поскольку данный отчет составлен по состоянию на 24.03.2011.

Как следует из материалов дела, между обществами "Ростинвестлизинг" (лизингодатель) и "Дорстройтранс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 10.10.2006 N 200607/276, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю имущество - трактор МТЗ 82.1 в количестве 10 шт., КО-823 на базе Камаз-53215 в количестве 3 шт., КО-823-04 на базе Камаз-53215 в количестве 5 шт., МКСМ в количестве 5 шт., автокран КС-5576Б "Ивановец" в количестве 2 шт., снегопогрузчик в количестве 1 шт., автогрейдер ДЗ-98 в количестве 1 шт.

Лизингодатель обязуется во исполнение договора лизинга приобрести данные транспортные средства в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "ТехноРос-Авто" по договору от 10.10.2006 N 1006-03 и у общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Стройкомплект" (п. 2.1 договора лизинга N 200607/276).

Общая стоимость техники составляет 34 501 582 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18 % в размере 5 262 953 руб. 19 коп. (п. 5 договора лизинга).

Предмет лизинга передан на основании актов приема-передачи. К договору лизинга 14.05.2007 сторонами подписано дополнительное соглашение.

Также между этими же сторонами 12.12.2006 заключен договор лизинга N 200612/302А, по которому лизингодатель предоставляет в лизинг лизингополучателю имущество - КО-505А на базе Камаз 53215 в количестве 1 шт., МК-20-01 на базе Камаз-53215 в количестве 1 шт., автобус ПАЗ-32053-07 в количестве 1 шт., ГАЗ-3302 в количестве 1 шт., ГАЗ-33023 в количестве 1 шт., ГАЗ-33213 в количестве 1 шт., УАЗ -390994 в количестве 1 шт.

Лизингодатель обязуется во исполнение договора лизинга приобрести названное имущество в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью "РИК-Техника", общества с ограниченной ответственностью "Пламя", общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд", индивидуального предпринимателя Тырина В.В., общества с ограниченной ответственностью "ДАВ-Авто" по договорам поставки (п. 2.1 договора лизинга).

Общая стоимость техники составляет 4 818 635 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18 % в размере 733 520 руб. 59 коп. (п. 2.5 договора лизинга).

Между сторонами договора лизинга 15.01.2007, 16.01.2007, 06.04.2007 подписаны акты приема-передачи предмета лизинга.

К указанному договору лизинга подписано дополнительное соглашение от 12.04.2007 N 1.

Общество "Ростинвестлизинг" и общество "Дорстройтранс" 18.01.2007 заключили договор лизинга N 200701/308А, по условиям которого лизингодатель предоставляет в лизинг лизингополучателю имущество - бульдозер Б10М.0111-1Е в количестве 1 шт., бульдозер Б10М.0111-ЕН в количестве 3 шт. Данные транспортные средства лизингодатель обязуется во исполнение договора лизинга приобрести в свою собственность по договору N 308А от 18.01.2007 (п. 2.1 договора лизинга).

В соответствии с п. 2.5 договора лизинга общая стоимость техники составляет 8 815 736 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18 % в размере 1 344 773 руб. 29 коп.

Предмет лизинга по договору передан на основании актов приема-передачи от 03.04.2007.

Между обществами "Дорстройтранс" и "Теплогорский карьер" 30.09.2009 заключено соглашение о переводе долга и уступке прав и обязанностей по договору лизинга от 12.12.2006 N 200612/302А, по условиям которого общество "Дорстройтранс" уступило, а общество "Теплогорский карьер" приняло на себя права и обязательства по указанному договору лизинга.

В соответствии с п. 1.2 названного соглашения общество "Дорстройтранс" уведомило общество "Теплогорский карьер" о том, что переводится долг по договору лизинга в сумме 2 257 495 руб. 53 коп., включающий в себя сумму долга по договору лизинга 2 178 799 руб. 75 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 %, имеющийся у общества "Дорстройтранс" перед обществом "Ростинвестлизинг" по состоянию на 30.09.2009 включительно, и предъявленные штрафы и неустойки в сумме 78 695 руб. 78 коп. Указанная задолженность возникла до момента заключения настоящего договора.

Также между этими же сторонами заключено соглашение о переводе долга и уступке прав и обязанностей по договору лизинга от 18.01.2007 N 200701/308А, в соответствии с условиями которого общество "Дорстройтранс" уступило, а общество "Теплогорский карьер" приняло на себя права и обязательства по договору лизинга от 18.01.2007 N 200701/308А, заключенному между обществом "Дорстройтранс" и обществом "Ростинвестлизинг" (п. 1.1 соглашения).

На основании п. 1.2 указанного соглашения общество "Дорстройтранс" уведомило общество "Теплогорский карьер", что по настоящему договору переводится долг по договору лизинга в размере 4 427 479 руб. 23 коп., который включает в себя сумму долга по договору лизинга 4 303 727 руб. 34 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 %, имеющийся у общество "Дорстройтранс" перед обществом "Ростинвестлизинг" на 30.09.2009 включительно, и предъявленные штрафы и неустойки в сумме 123 751 руб. 89 коп.

Кроме того, общества "Дорстройтранс" и "Теплогорский карьер" заключили соглашение о переводе долга и уступке прав и обязанностей по договору лизинга от 10.10.2006 N 200607/276, по условиям которого общество "Дорстройтранс" уступило, а общество "Теплогорский карьер" приняло на себя права и обязательства по договору лизинга от 10.10.2006 N 200607/276, заключенному между обществом "Дорстройтранс" и обществом "Ростинвестлизинг" (п. 1.1 соглашения).

Согласно п. 1.2 данного соглашения общество "Дорстройтранс" уведомило общество "Теплогорский карьер" о переводе долга по договору лизинга в сумме 18 356 928 руб. 59 коп., который включает в себя сумму долга по договору лизинга 17 600 598 руб. 23 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 %, имеющийся у общества "Дорстройтранс" перед обществом "Ростинвестлизинг" на 30.09.2009 включительно, и предъявленные штрафы и неустойки в сумме 756 330 руб. 36 коп.

Полевин А.Н. 09.09.2010 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества "Теплогорский карьер" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2011 общество "Теплогорский карьер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Уточкина М.В.

Определением суда от 24.06.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Белов А.Р.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, с заинтересованным лицом, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица; у должника на дату совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности; стоимость принятых по подозрительным сделкам обязательств превышает 20% балансовой стоимости имущества должника, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов; оспариваемые соглашения повлекли увеличение размера имущественных требований к должнику на сумму 34 676 300 руб. 80 коп. Отказывая в применении последствий недействительности сделок, суды указали на то, что исключение требований общества "Ростинвестлизинг" из реестра требований кредиторов должника не является надлежащим способом приведения сторон в первоначальное положение, существующее до совершения сделок.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судебными актами установлено, что в реестр требований кредиторов должника были включены требования общества с ограниченной ответственностью "ТСК" в размере 27 850 000 руб. 42 коп. основного долга (определение суда от 16.12.2010), общества с ограниченной ответственностью "Востоктехмонтаж" в размере 840 804 руб. 04 коп. основного долга, 102 383 руб. 92 коп. финансовых санкций (определение суда от 07.06.2011), общества "Дорстройтранс" в размере 5 162 505 руб. (определение суда от 12.09.2011), управления земельно-имущественных отношений администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края в размере 3 645 178 руб. 57 коп. основного долга (определение суда от 29.07.2011), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ДСТ" в размере 1 290 434 руб. 40 коп. основного долга, 50 723 руб. 75 коп. финансовых санкций (определение суда от 14.04.2011), уполномоченного органа по обязательным платежам в размере 4 152 095 руб. 05 коп. недоимки, 422 858 руб. 72 коп. финансовых санкций, по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в сумме 940 149 руб. (определение суда от 22.03.2011).

Проанализировав указанные судебные акты, суды правомерно указали, что на момент совершения оспариваемых соглашений у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в связи с чем вывод о наличии признаков неплатежеспособности должника в спорный период следует признать обоснованным.

Довод заявителя об отсутствии доказательств заинтересованности сторон сделки правильно отклонен судами, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В силу п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абз. 2 данного пункта, в отношениях, определенных п. 3 указанной статьи.

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица - единственного акционера общества должника общества "Дорстройтранс".

При этом, как правильно указано судами, в настоящем деле отсутствие заинтересованности общества "Ростинвестлизинг" по отношению к сторонам оспариваемых сделок правового значения не имеет.

Учитывая, что общество "Дорстройтранс" являлось заинтересованным лицом, оно не могло не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали обоснованный вывод, что в результате совершения данной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершенных сделок было осуществлено существенное увеличение размера имущественных требований к должнику.

Кроме того, судами верно указано на отсутствие экономической целесообразности данных сделок, поскольку оплату за переведенный долг должник не получил, возможное включение в реестр требований кредиторов общества "Дорстройтранс" не может рассматриваться в качестве положительного финансового результата сделок ввиду проблематичности получения удовлетворения требований.

Довод заявителя о том, что в соответствии с дополнительным соглашением от 08.02.2010 N 4 к договору лизинга N 200612/302А сторонами было достигнуто соглашение о досрочном выкупе мусоровоза МК-20-01 на базе КАМАЗ 53215 и данная техника была передана должнику по акту приема-передачи от 08.02.2010, в связи с чем должник должен вернуть указанный автомобиль обществу "Ростинвестлизинг", судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку доказательств наличия данного имущества у должника в материалах дела не имеется, вследствие чего основания для его возврата отсутствуют.

Иные доводы общества "Ростинвестлизинг", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2011 по делу N А50-20047/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростинвестлизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова