Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф09-9137/11 по делу N А76-7221/2011

Екатеринбург

21 февраля 2012 г.

Дело N А76-7221/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" (далее - общество "Социальные технологии") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2011 по делу N А76-7221/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Социальные технологии" - Алексеева К.В. (доверенность от 31.01.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Социальные технологии" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Башмачок" (далее - общество "Торговая фирма "Башмачок"), содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - государственный реестр), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Торговая фирма "Башмачок", Захаркина Надежда Сергеевна, Квиткова Татьяна Леонтьевна, Миняева Татьяна Юрьевна, Морквина Ольга Львовна, Рудницкая Людмила Иосифовна, Филатова Любовь Петровна, Хафизова Рузалия Габдульнуровна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2011 (судья Каюров С.Б.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 12.09.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Социальные технологии" просит решение суда первой инстанции от 12.09.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.11.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что у регистрирующего органа отсутствовала обязанность по проверке сведений о размере долей участников. По мнению общества "Социальные технологии", в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие вывод суда о том, что общество "Социальные технологии" лишено возможности реализовать свои права участника общества "Торговая фирма "Башмачок" исходя из того размера доли, которая фактически принадлежит заявителю.

Оставление судебных актов в силе, как полагает заявитель кассационной жалобы, приведет к тому, что сформируется практика, в силу которой исполнительный орган сможет отражать недостоверные сведения в государственном реестре, и ни один из участников общества, в свою очередь, не сможет обжаловать решение налогового органа по мотиву непредоставления документов, подтверждающих право на определенный размер долей.

Общество "Социальные технологии" считает, что в государственном реестре содержатся недостоверные сведения о размере долей некоторых участников - физических лиц, при этом данные сведения являются, по сути, незаконным увеличением уставного капитала общества за счет долей пяти участников.

Как следует из материалов дела, общество "Торговая фирма "Башмачок" 18.01.1991 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Челябинска. Учредителями данного общества при его создании являлись 22 физических лица, уставный капитал общества составлял 218 382 руб.

На внеочередном общем собрании участников общества "Торговая фирма "Башмачок", состоявшимся 19.03.2007, принято решение о распределении доли одного из вышедших участников общества - Шигаевой Е.С. номинальной стоимостью 1406 руб. между всеми участниками общества пропорционально их размерам долей в уставном капитале.

На основании данного решения в государственный реестр внесена запись об увеличении размера долей участников общества. В связи с чем доли участников общества распределились следующим образом: Захаркина Н.С. (размер доли - 6,31% номинальной стоимостью 13 776), Хафизова Р.Г. (размер доли - 10,64% номинальной стоимостью 23 232 руб.), Морквина О.Л. (размер доли - 4,65% номинальной стоимостью 10 164 руб.), Рудницкая Л.И. (размер доли - 6,78% номинальной стоимостью 14 807 руб.), Миняева Т.Ю. (размер доли - 1,63% номинальной стоимостью 3571 руб.), Квиткова Т.Л. (размер доли - 4,75% номинальной стоимостью 10 383 руб.), Филатова Л.П. (размер доли - 2,52% номинальной стоимостью 5514 руб.), Бекоева Н.И. (размер доли - 24,92% номинальной стоимостью 54 414 руб.), Пашнина Л.В. (размер доли - 3,26% номинальной стоимостью 7123 руб.), Подгорная А.И. (размер доли - 4,95% номинальной стоимостью 10 809 руб.), Голосова Н.Н. (размер доли - 4,96% номинальной стоимостью 10 829 руб.), Мещеногова З.В. (размер доли - 3,95% номинальной стоимостью 8631 руб.), Бурова Т.Г. (размер доли - 2,32% номинальной стоимостью 5058 руб.), Вахтина М.И. (размер доли - 2,38% номинальной стоимостью 5201 руб.), Евдокимова И.В. (размер доли - 3,80% номинальной стоимостью 8290 руб.), Абибулаева Н.Г. (размер доли - 4,37% номинальной стоимостью 9540 руб.), Пяткова Н.И. (размер доли - 2,33% номинальной стоимостью 5092 руб.), Дашкова Т.П. (размер доли - 1,52% номинальной стоимостью 3313 руб.), Панихидкина З.С. (размер доли - 1,33% номинальной стоимостью 2899 руб.), Шмакова Г.А. (размер доли - 1,69% номинальной стоимостью 3685 руб.), Казанцева З.И. (размер доли - 0, 94% номинальной стоимостью 2051руб.).

В соответствии с протоколом N 4 от 30.06.2007 состоялось очередное общее собрание участников общества "Торговая фирма "Башмачок", на котором принято следующее решение: в связи с выходом Бекоевой Н.И., Подгорной А.И., Мещеноговой З.В., Вахтиной М.И., Евдокимовой И.В., Абибулаевой Н.Г. из состава участников общества распределить долю в размере 44,37%, перешедшую к обществу, между всеми участниками общества пропорционально их размерам долей в уставном капитале общества. После распределения указанной доли, размер долей принадлежащих участникам общества увеличился, в том числе: Захаркиной Н.С. - до 24 761 руб., Хафизовой Р.Г. - до 41 758 руб., Морквиной О.Л. - до 18 269 руб., Рудницкой Л.И. - до 26 614 руб., Миняевой Т.Ю. - до 6419 руб., Квитковой Т.Л. - до 18 663 руб., Филатовой Л.П. - до 9911 руб., соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Торговая фирма "Башмачок" зарегистрированы инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган) 11.07.2007 на основании решения регистрирующего органа N 5315.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008 по делу N А76-9983/2007 Арбитражного суда Челябинской области решение общего собрания участников общества "Торговая фирма "Башмачок" от 30.06.2007 признано недействительным. Данным судебным актом установлено, что общество "Социальные технологии" приобрело статус участника общества "Торговая фирма "Башмачок" в результате покупки долей в уставном капитале общества у Бекоевой Н.И., Подгорной А.И., Мещеноговой З.В., Вахтиной М.И., Абибулаевой Н.Г.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2010 по делу N А76-5808/2010 решение инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска от 11.07.2007 N 5315 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "Торговая фирма "Башмачок" признано недействительным.

Решениями Арбитражного суда Челябинской области от 10.07.2009 по делу N А76-8251/2009 и от 24.07.2009 по делу N А76-8185/2009 с общества "Социальные технологии" на Морквину О.Л., Миняеву Т.Ю., Рудницкую Л.И., Захаркину Н.С., Хафизову Р.Г., общество "Торговая фирма "Башмачок" переведены доли в уставном капитале общества "Торговая фирма "Башмачок", приобретенные обществом "Социальные технологии" у Филатовой Л.П., Квитковой Т.Л.

Общество "Торговая фирма "Башмачок" 19.10.2009 обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложив к заявлению вышеуказанные судебные акты по делам N А76-8251/2009, N А76-8185/2009. Из содержания данного заявления следует, что изменения, которые общество "Торговая фирма "Башмачок" просило внести в государственный реестр, касались сведений об участниках названного общества и размере принадлежащих им долей, а именно Хафизовой Р.Г., Захаркиной Н.С., Морквиной О.Л., Миняевой Т.Ю., Квитковой Т.Л., Филатовой Л.П., Рудницкой Л.И.

Согласно представленным обществом "Торговая фирма "Башмачок" сведениям размер долей участников общества составил: Хафизовой Р.Г. - 44 497 руб., Захаркиной Н.С. - 27 500 руб., Морквиной О.Л. - 20 848 руб., Миняевой Т.Ю. - 8998 руб., Квитковой Т.Л. - 8347 руб., Филатовой Л.П. - 4433 руб., Рудницкой Л.И. - 29 193 руб., общества "Торговая фирма "Башмачок" - 2579 руб.

На основании представленных документов 23.10.2009 регистрирующий орган принял решение N 6029 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Торговая фирма "Башмачок", содержащихся в государственном реестре, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Полагая, что названное решение регистрирующего органа является незаконным, общество "Социальные технологии" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявленных требований общество "Социальные технологии" ссылалось на то, что в результате государственной регистрации в государственном реестре содержатся недостоверные сведения о размере долей участников общества "Торговая фирма "Башмачок". При этом регистрирующий орган произвел государственную регистрацию изменений без получения подтверждения прав участников общества (Хафизовой Р.Г., Захаркиной Н.С., Морквиной О.Л., Миняевой Т.Ю., Рудницкой Л.И.) на доли в количестве, превышающем действительный размер принадлежащих этим участникам долей. Размер долей данных лиц должен быть определен на основании протокола общего собрания участников общества "Торговая фирма "Башмачок" от 19.03.2007, а также решений Арбитражного суда Челябинской области по делам N А76-8251/2009 и N А76-8185/2009, однако фактически доли исчислены с учетом решения общего собрания участников названного общества от 30.06.2007, признанного арбитражным судом недействительным до обращения заявителя в регистрирующий орган.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, незаконными решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя при государственной регистрации. При этом обязанность регистрирующего органа проверять достоверность представленных сведений Законом не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав материалы дела, суды установили, что единоличным исполнительным органом общества "Торговая фирма "Башмачок" на государственную регистрацию в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному, соответствующему материалам дела и действующему законодательству выводу о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, как верно отмечено судами, недостоверность сведений о юридическом лице, содержащихся в государственном реестре, может быть устранена путем исправления данных реестра на основании заявления уполномоченного лица, однако признание недействительным решения регистрирующего органа от 23.10.2009 N 6029 не приведет к правильности сведений государственного реестра об участниках общества "Торговая фирма "Башмачок" и размере принадлежащих им долей с учетом состоявшихся на дату рассмотрения настоящего спора изменений.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2011 по делу N А76-7221/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Социальные технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Д.С. Крашенинников