Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2015 г. N Ф09-2121/15 по делу N А60-16207/2014

Екатеринбург

14 мая 2015 г.

Дело N А60-16207/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О. В.,

судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Евроинвест" (далее - общество "Строительная компания "Евроинвест") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А60-16207/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 05.05.2015 объявлен перерыв до 07.05.2015. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании до перерыва принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МетТехноСтрой" - Крупина Д.Е. (доверенность от 31.10.2014).

В судебном заседании после перерыва принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Групп" - Сыркина О.А. (доверенность от 05.05.2015).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2014 общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Групп" (далее - общество "Дельта-Групп", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Тихомиров Виталий Андреевич (далее - Тихомиров В.А.).

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.06.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСервис" (далее - общество "ИнвестСервис") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 58 315 743 руб.

Определением от 06.08.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транскомстрой" (далее - общество "Транскомстрой").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2014 (судья Чураков И.В.) в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов общества "Дельта-Групп" требования общество "ИнвестСервис" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) определение суда отменено, требование общества "Инвестсервис" в сумме 58 315 743 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Дельта-Групп".

В кассационной жалобе общество "Строительная компания "Евроинвест" просит постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на наличие несоответствий в первичной документации. Так, хронологически металлоконструкции не могли быть изготовлены в заявленный период, т.к. должник и заявитель не обладали необходимой документацией для их изготовления. Общество "ИнвестСервис" не представило ни одного технического документа на изготавливаемую продукцию, что вызывает сомнения в реальности изготовления изделий из металла. Общество "Строительная компания "Евроинвест" считает, что кредитором не представлено документов, подтверждающих доставку товара по адресу назначения. Помимо этого, заявитель указывает, что документы (акты на изготовление пространственных каркасов) от лица общества с ограниченной ответственностью "СТКС" (далее - общество "СТКС") за период 2012-2013 гг. подписаны директором Яблоковой С.В., однако согласно выписке из ЕГРЮЛ Яблокова С.В. стала директором общества только 21.01.2014. Заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела бухгалтерской и налоговой отчетности общества "Инвест-Сервис" за период 2012-2014 гг.

В представленном отзыве конкурсный управляющий общества "Дельта-Групп" Кочетов А.В. возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу общества "Строительная компания "Евроинвест" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2012 между обществом с ограниченной ответственностью ПФ "СМК" (поставщик) и обществом "ИнвестСервис" (покупатель) заключён договор на поставку продукции (товаров), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию (товар). Ассортимент и количество продукции определяется на основании накладных ТОРГ-12, являющихся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 3 договора установлено, что стоимость продукции (товара) определяется на основании счетов, накладных ТОРГ-12, счетов-фактур.

В подтверждение факта поставки продукции (товара) по договору от 10.07.2012 в материалы дела представлены товарные накладные от 17.07.2012 N 38, от 18.07.2012 N 39, от 22.08.2012 N 45, от 28.09.2012 N 56, от 11.10.2012 N 68, от 30.11.2012 N 77, от 06.12.2012 N 84, от 15.01.2013 N 8, от 11.02.2013 N 15, а также соответствующие счета-фактуры.

20.07.2012 между обществом "ИнвестСервис" (заказчик) и обществом "СТКС" (подрядчик) заключён договор N 21/07, согласно п.1.1 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика изготовить пространственные металлические каркасы из арматуры А500с, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Стоимость работ составляет 6 500 руб. за изготовление 1 (одной) тонны пространственного металлического каркаса, в том числе НДС - 18% (п. 2.1 договора от 20.07.2012 N 21/07).

Согласно п. 3.1 договора работы считаются выполненными после подписания сторонами акта выполненных работ.

В подтверждение факта исполнения обязанности подрядчика по договору от 20.07.2012 представлены в материалы дела акты от 06.11.2012 N 108, от 16.11.2012 N 117, от 03.12.2012 N 125, от 24.12.2012 N 138, от 12.02.2013 N 34, от 01.03.2013 N 42.

01.10.2012 между кредитором (поставщик) и должником (покупатель) заключён договор поставки материалов, согласно п.1.2 которого поставщик обязуется передать покупателю принадлежащий ему на праве собственности товар в количестве и ассортименте согласно накладной и счету-фактуре на основании принятой поставщиком заявки покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленном данным договором порядке, форме и размере.

Согласно п. 4.1 договора покупатель обязуется произвести оплату товара (партии товара) путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно счету в течение 30 банковских дней с момента получения товара на складе поставщика, либо от перевозчика.

В подтверждение факта поставки товара на общую сумму 58 315 743 руб. представлены товарные накладные от 07.11.2012 N 615, от 17.11.2012 N 701, от 04.12.2012 N 744, от 25.12.2012 N 766, от 12.02.2013 N 15, от 04.03.2013 N 38, от 31.03.2013 N 49.

12.12.2012 между должником (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Козловым Дмитрием Юрьевичем (ИП Козлов Д.Ю., исполнитель) заключён договор на оказание транспортных услуг, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется предоставить заказчику автотранспорт с водителем, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя.

В соответствии с п. 2 договора расчет за автотранспортные услуги производится клиентом на основании счетов, выписанных согласно заявке заказчика (п. 2.1 договора).

Окончательный расчет по договору производится в течение пяти рабочих дней после подписания акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на счет исполнителя (п. 2.2 договора).

Окончательная стоимость оказанных услуг определяется сторонами по фактически выполненным работам согласно путевому листу (п. 2.3 договора).

Согласно п. 4.1. договора после оказания исполнителем порученной ему услуги заказчик обязан с участием исполнителя принять её результат. Приемка оказанных услуг оформляется подписанием сторонами акта сдачи-приемки услуг.

В подтверждение факта исполнения ИП Козловым Д.Ю. услуг по перевозке груза по маршруту г. Екатеринбург - г.Сочи (с.Эсто-Садок, спортивно-туристический комплекс "Горная Карусель") представлены в материалы дела акты от 16.11.2012 N 1, от 28.11.2012 N 2, от 13.12.2012 N 3, от 17.01.2013 N 5, от 29.01.2013 N 6, от 10.02.2013 N 7, от 22.02.2013 N 8, от 13.03.2013 N 9, транспортные накладные, а также путевые листы.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора, суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности реальности хозяйственной операции по договору поставки материалов от 01.10.2012, поскольку согласно накладной N 29074 рабочая документация передана должнику в июле 2013 года, в то время как кредитор ссылается на поставку каркасов в 2012 году и марте 2013 года; наличие актов выполненных работ по договору N 84-СПР/12 от 21.09.2012, подписанных в 2012, 2013 годах, само по себе не свидетельствует об использовании спорных пространственных металлических каркасов в рамках реализации работ и не подтверждает поставку их силами кредитора; акты на изготовление пространственных каркасов от лица общества "СТКС" за период с 2012-2013 год подписаны директором С.В. Яблоковой, согласно выписке из ЕГРЮЛ С.В. Яблокова стала директором общества только 21.01.2014; свидетель Михеев Д.Ю., допрошенный в судебном заседании, пояснил, что металлические каркасы изготавливались непосредственно на объекте в Краснодарском крае, а не привозились из другого региона; доказательств того, каким образом и откуда негабаритный груз доставлялся до юридического адреса должника, не представлено; оприходование металлоконструкций должником само по себе не может свидетельствовать об их поставке именно кредитором; исходя из бухгалтерской отчетности кредитора за 2013 год размер дебиторской задолженности в активах кредитора на 31.12.2013 составлял всего 44 000 руб.

Признав выводы суда первой инстанции о недоказанности реальности хозяйственной операции по договору поставки материалов от 01.10.2012 ошибочными, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии достаточных документов, подтверждающих реальность хозяйственных операций и принятие должником спорного товара к учету, и наличии оснований для удовлетворения требования кредитора.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст.142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу ст. 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с ч. 2, 4, 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (п. 2 ч. 4 ст. 170 названного Кодекса).

Исходя из изложенных норм права имеющиеся в деле договоры, товарные накладные N 615 от 07.11.2012, N 701 от 17.11.2012, N 744 от 04.12.2012, N 766 от 25.12.2012, N 15 от 12.02.2013, N 38 от 04.03.2013, N 49 от 31.03.2013, оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, карточки счета 10.08 за январь 2012 - декабрь 2013 гг., приходные ордера, отчеты о расходе основных строительных материалов, акты от 16.11.2012 N 1, от 28.11.2012 N 2, от 13.12.2012 N 3, от 17.01.2013 N 5, от 29.01.2013 N6, от 10.02.2013 N 7, от 22.02.2013 N 8, от 13.03.2013 N 9, транспортные накладные, путевые листы, подлежат оценке не только в отдельности, но и в совокупности с иными представленными участниками спора документами и приведенными доводами и возражениями.

Как следует из материалов дела, в обоснование факта перевозки груза по маршруту г. Екатеринбург - г.Сочи (с.Эсто-Садок, спортивно-туристический комплекс "Горная Карусель") кредитором представлены акты от 16.11.2012 N 1, от 28.11.2012 N 2, от 13.12.2012 N 3, от 17.01.2013 N 5, от 29.01.2013 N 6, от 10.02.2013 N 7, от 22.02.2013 N 8, от 13.03.2013 N 9, подписанные должником и ИП Козловым Д.Ю., транспортные накладные с наименованием груза каркасы пространственные из арматуры А500с, а также путевые листы.

При этом при рассмотрении спора общество "Строительная компания "Евроинвест" заявляло возражения относительно доказанности факта доставки груза из г. Екатеринбурга в г. Сочи, указывая, что представленные транспортные накладные не подтверждают факт перевозки 1 227,74 тонн металлоконструкций, общий тоннаж перевезенного груза по имеющимся в деле документам составляет не более 124,196 тонн. Общество "Строительная компания "Евроинвест" также ссылалось на то обстоятельство, что работы по изготовлению спорных металлокаркасов осуществлялись силами общества с ограниченной ответственностью "Мостостроительная компания" непосредственно на объекте (дело N А60-352362/2013).

Кроме того, при вынесении определения об отказе в удовлетворении требования, судом первой инстанции учтены показания свидетеля Д.Ю. Михеева, пояснившего, что металлоконструкции изготавливались непосредственно на объекте в г. Сочи.

Между тем вопреки требованиям п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка указанным доводам общества "Строительная компания "Евроинвест" судом апелляционной инстанции не дана, мотивы, по которым отклонены указанные доводы, а также показания свидетеля Д.Ю. Михеева, в обжалуемом судебном акте не приведены.

Поскольку доказательства исследованы апелляционным судом неполно, выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора, постановление подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А60-16207/2014 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

Н.А.Артемьева В.В.Плетнева