Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2012 г. N Ф09-1643/11 по делу N А60-30937/2010

Екатеринбург

01 марта 2012 г.

Дело N А60-30937/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 17АП-943/11

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 марта 2011 г. N Ф09-1643/11 по делу N А60-30937/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Кондратьевой Л.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Марутина Анатолия Михайловича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2011 по делу N А60-30937/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего потребительского общества "Пышминский хлебокомбинат" (ОГРН 1026601072926, ИНН 6649000340; далее - общество "Пышминский хлебокомбинат", должник) Филипьева Вячеслава Сергеевича к обществу "Пышминский хлебокомбинат", Марутину Анатолию Михайловичу, потребительскому обществу "Пышминский хлебозавод" (далее - общество "Пышминский хлебозавод"), при участии третьего лица - Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании общества "Пышминский хлебокомбинат" несостоятельным (банкротом).

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Пышминский хлебокомбинат" Филипьев В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании на оснований п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными сделок должника - двух договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006, заключенных между обществом "Пышминский хлебокомбинат" и обществом "Пышминский хлебозавод", и применении последствий недействительности сделки путем возврата должнику объектов недвижимости, отчужденных в результате совершения оспариваемых сделок (с учетом уточнения правовых оснований заявленных требований).

Определением суда от 27.05.2011 к участию в рассмотрении заявления привлечены общество "Пышминский хлебокомбинат", Марутин А.М., общество "Пышминский хлебозавод"; определением суда от 16.08.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением суда от 12.09.2011 (судья Плетнева В.В.) заявленные требования удовлетворены. Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006, заключенные между обществами "Пышминский хлебокомбинат" и "Пышминский хлебозавод", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Пышминский хлебозавод" возвратить обществу "Пышминский хлебокомбинат" следующее имущество: здание магазина, литера "А", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Комарова, д. 16, общей площадью 63,1 кв. м на земельном участке площадью 11 136 кв. м; здание хлебокомбината, литера "В", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Комарова, д. 16, общей площадью 1203,7 кв. м; здание цеха безалкогольных напитков, литера "А", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Тюменская, д. 2 "б", общей площадью 243,7 кв. м, на земельном участке 880 кв. м. За обществом "Пышминский хлебозавод" признано право на предъявление требования к обществу "Пышминский хлебокомбинат" в сумме 1 420 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 (судьи Снегур А.А., Чепурченко О.Н., Нилогова Т.С.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Марутин А.М. просит определение суда первой инстанции от 12.09.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.11.2011 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что Поповских И.А., подписавшая оспариваемые договоры от имени общества "Пышминский хлебозавод", не является пайщиком общества "Пышминский хлебокомбинат", поскольку не вносила паевой и вступительный взносы; заинтересованность лиц, подписавших договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006, материалами дела не подтверждена; конкурсным управляющим не доказано причинение оспариваемыми сделками убытков должнику и конкурсным кредиторам.

Как следует из материалов дела, 02.11.2006 собранием из 36 пайщиков общества "Пышминский хлебокомбинат", председателем которого избран председатель правления данного общества Марутин А.М., секретарем - Поповских И.А., принято решение зарегистрировать новое общество "Пышминский хлебозавод", ответственными назначены - Марутин А.М., Поповских И.А., продать имущество общества "Пышминский хлебокомбинат": здание магазина, находящееся по адресу р.п. Пышма, ул. Комарова, д. 16, здание цеха безалкогольных напитков, находящееся по адресу р.п. Пышма, ул. Тюменская, д. 2 "б", здание хлебокомбината, здание склад - гараж, здание бараночного цеха, здание проходной, водонапорную башню, вновь созданному обществу "Пышминский хлебозавод" после его регистрации в налоговом органе.

Общим собранием пайщиков общества "Пышминский хлебокомбинат" 24.11.2006 принято решение о продаже основных средств, в том числе зданий хлебокомбината и цеха безалкогольных напитков. Организация оценки зданий независимым экспертом, заключение и подписание договоров поручены председателю правления Марутину А.М.

Между обществом "Пышминский хлебокомбинат" (продавец) в лице председателя совета Марутина А.М. и обществом "Пышминский хлебозавод" (покупатель) в лице председателя правления Поповских И.А. 11.12.2006 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которых и по актам приема-передачи, составленным в тот же день, общество "Пышминский хлебокомбинат" передало в собственность обществу "Пышминский хлебозавод" следующее недвижимое имущество: здание цеха безалкогольных напитков, литера "А", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма ул. Тюменская, д. 2 "б", общей площадью 243,7 кв. м на земельном участке 880 кв. м по цене 200 000 руб.; здание хлебокомбината, литера "В", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Комарова, д. 16, общей площадью 1203,7 кв. м по цене 920 000 руб.; здание магазина, литера "А", расположенное по адресу: Свердловская область, р.п. Пышма, ул. Комарова, д. 16, общей площадью 63,1 кв. м на земельном участке 12 050 кв. м по цене 300 000 руб.

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в сумме 1 420 000 руб.

Оплата стоимости объектов недвижимого имущества со стороны общества "Пышминский хлебозавод" подтверждена платежными документами.

Право собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрировано за обществом "Пышминский хлебозавод" в установленном порядке, что подтверждено выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.03.2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2010 к производству принято заявление о признании общества "Пышминский хлебокомбинат" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2010 ликвидируемый должник - общество "Пышминский хлебокомбинат" - признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филипьев В.С.

Полагая, что сделки по отчуждению имущества были совершены должником с заинтересованным лицом и в результате исполнения указанных сделок кредиторам должника были причинены убытки, конкурсный управляющий Филипьев В.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006 недействительными и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в период заключения спорных договоров) сделка, заключенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которой в целях названного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под заинтересованными лицами по п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Согласно п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

В соответствии со ст. 116 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

В силу ст. 15 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества.

Согласно ст. 16 названного Закона, к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относятся, в том числе, избрание председателя и членов совета, а также решение об отчуждении потребительским обществом недвижимого имущества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Пунктом 1 ст. 19 того же Закона установлено, что совет потребительского общества является органом управления потребительского общества, представляет интересы пайщиков потребительского общества, защищает их права и подотчетен его общему собранию. Совет потребительского общества осуществляет полномочия, определенные указанным Законом и уставом потребительского общества, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания потребительского общества.

Пунктом 6.1 устава общества "Пышминский хлебокомбинат" предусмотрено, что высшим органом управления является общее собрание пайщиков, к исключительной компетенции которого относится отчуждение недвижимого имущества стоимостью выше 5000 минимальных заработных плат.

В соответствии с п. 7.3-7.4 данного устава общее собрание правомочно решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, если на нем представлены более 50% пайщиков, при этом решения принимаются простым большинством голосов.

Согласно п. 6.2-6.3 устава в период между общими собраниями общества управление может осуществлять совет - представительный орган, исполнительным органом является правление. Председатель совета руководит текущей работой общества, в том числе без доверенности действует от его имени, представляет его интересы, распоряжается имуществом, отчуждает недвижимое имущество стоимостью до 5000 минимальных заработных плат, заключает договоры.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006 подписаны со стороны общества "Пышминский хлебокомбинат" председателем совета общества Марутиным А.М., со стороны общества "Пышминский хлебозавод" - председателем правления Поповских И.А., которая также являлась и пайщиком "Пышминский хлебокомбинат".

Факт участия Поповских И.А. в общем собрании пайщиков общества "Пышминский хлебокомбинат" в качестве пайщика и возложения на данное лицо обязанностей секретаря общего собрания пайщиков подтверждается имеющимся в деле протоколом общего собрания пайщиков общества "Пышминский хлебокомбинат" от 02.11.2006.

Факт членства Поповских И.А. в указанном потребительском обществе подтверждается также постановлениями о прекращении уголовного дела от 14.10.2009, о прекращении уголовного преследования от 20.12.2010, из которых усматривается, что Поповских И.А. была привлечена к участию в уголовных делах в качестве потерпевшей в числе других пайщиков общества "Пышминский хлебокомбинат".

Помимо этого, судами исследован бухгалтерский баланс общества "Пышминский хлебокомбинат" за третий квартал 2007 года, в котором руководителем должника указана Поповских И.А.

Согласно постановлению о прекращении уголовного дела от 14.10.2009, на момент совершения оспариваемых сделок Марутин А.М. в соответствии с протоколом N 1 собрания пайщиков общества "Пышминский хлебозавод" от 23.11.2006 являлся председателем совета данного общества. Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Пышминский хлебозавод" следует, что Марутин А.М. на дату рассмотрения дела является председателем ликвидационной комиссии общества "Пышминский хлебозавод".

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суды обеих инстанций установили, что на дату совершения оспариваемых сделок Марутин А.М. являлся председателем совета обоих потребительских обществ, а Поповских И.А. одновременно являлась пайщиком общества "Пышминский хлебокомбинат" и председателем правления общества "Пышминский хлебозавод". С учетом наличия у данных лиц полномочий на регистрацию нового общества и продажу имущества должника вновь созданному обществу, суды пришли к выводу о том, что для целей применения законодательства о банкротстве указанные лица являются заинтересованными в совершении сделок купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006.

Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды, принимая во внимание решение Пышминского районного суда Свердловской области от 01.02.2011, которым протокол общего собрания пайщиков от 24.11.2006 признан недействительным, и установив на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, что на момент совершения оспариваемых сделок у общества имелась значительная кредиторская задолженность, при этом стоимость отчужденного им недвижимого имущества по оспариваемым сделкам была существенного занижена, а оставшегося у должника имущества оказалось не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы и, соответственно, могли повлечь причинение убытков должнику и его кредиторам.

Таким образом, суды правомерно признали договоры купли-продажи недвижимого имущества от 11.12.2006 недействительными сделками и применили последствия недействительности сделок в виде возврата обществу "Пышминский хлекбокомбинат" имущества, полученного по сделке и признания за обществом "Пышминский хлебозавод" права на предъявление требования к обществу "Пышминский хлекбокомбинат" в сумме 1 420 000 руб.

Все обстоятельства спора судами исследованы, им дана правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с окончанием кассационного производства с Марутина А.М в доход федерального бюджета подлежат взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, отсрочка уплаты которых была предоставлена ему определением суда от 26.01.2012.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2011 по делу N А60-30937/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Марутина Анатолия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Марутина Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А.Артемьева

Судьи

И.В.Матанцев Л.И.Кондратьева