Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2015 г. N Ф09-2120/15 по делу N А60-22957/2014

Екатеринбург

15 мая 2015 г.

Дело N А60-22957/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Лимонова И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответствен "Практика ЛК" (далее - общество "Практика ЛК", заявитель) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2014 по делу N А60-22957/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 06.05.2015, приняли участие представители:

общества "Практика ЛК" - Бережная О.А. (доверенность от 11.12.2014 N 366/2014), Замятина О.О. (доверенность от 11.12.2014 N 11.122014).

В судебном заседании, состоявшемся 06.05.2015, объявлен перерыв до 14.05.2015. После перерыва судебное заседание продолжено 14.05.2015 в том же составе суда при участии представителя общества "практика ЛК" - Замятиной О.О. (доверенность от 11.12.2014 N 11.122014).

Общество с ограниченной ответственностью "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" (далее - общество "СК Чапаевск ТехпромМонтаж") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Практика ЛК" о расторжении договора лизинга от 09.10.2013 N 49/13-СМР (далее - договор лизинга от 09.10.2013) и о взыскании 4 810 539 руб.

Решением суда от 25.11.2014 (судья Куклева Е.А.) исковые требования удовлетворены: договор лизинга от 09.10.2013, заключенный обществом "Практика ЛК" и обществом "СК Чапаевск ТехпромМонтаж", расторгнут, с общества "Практика ЛК" в пользу общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" взысканы задолженность в размере 4 810 539 руб., судебные расходы по оплате стоимости услуг представителя в размере 30 000 руб., а также денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 052 руб. 70 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Голубцова Ю.А., Скромова Ю.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Практика ЛК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, удовлетворяя исковые требования общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж", суды не учли условия п. 12.1 договора лизинга от 09.10.2013, нормы ст. 15, 393, параграфа 6 гл. 34 гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17).

Общество "Практика ЛК" отмечает, что договор лизинга от 09.10.2013 не содержит условий о возможности его расторжения в судебном порядке, при этом в данном договоре согласовано отличное от п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации положение о том, что расторжение договора купли-продажи не является основанием для расторжения договора лизинга.

Заявитель жалобы ссылается на то, что согласно п. 12.1 договора лизинга от 09.10.2013 в случае не поставки предмета лизинга денежные средства подлежат возврату лизингополучателю в течение 10 рабочих дней после возврата продавцом денежных средств за вычетом убытков и расходов лизингодателя. Общество "Практика ЛК" полагает, что данное условие является отлагательным применительно к нормам ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и устанавливает обязанность лизингодателя возвратить уплаченный лизингополучателем аванс только после возврата последнему стоимости не поставленного товара продавцом.

При этом заявитель отмечает, что до настоящего времени решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2014 по делу N А60-13011/2014, которым с продавца взысканы денежные средства, составляющие предоплату по договору купли-продажи от 09.10.2013 N 49/13-СМР/КП, заключенному во исполнение условий договора лизинга от 09.10.2013, не исполнено.

Общество "Практика ЛК" считает, что выполнив свои обязательства по финансированию покупки предмета лизинга в полном объеме, он вправе за счет лизингополучателя, выбравшего в рассматриваемом случае продавца, компенсировать данные расходы и получить вознаграждение, согласованное сторонами в договоре лизинга от 09.10.2013, в том числе в случае его досрочного расторжения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" (лизингополучатель) и обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 09.10.2013.

В соответствии с условиями указанного договора лизингодатель обязуется приобрести у выбранного лизингополучателем продавца в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях данного договора.

Предметом лизинга является автокран XCMG QY25K5-1, год выпуска - 2013 с комплектацией согласно Приложению N 1, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1, 1.2, 1.3 договора лизинга от 09.10.2013).

Во исполнение условий названного договора, лизингополучатель в соответствии с графиком платежей (Приложением N 2) произвел в адрес общества "Практика ЛК" оплату лизинговых платежей в общей сумме 4 810 539 руб.

Однако обязательство по передаче предмета лизинга в срок, согласованный договором лизинга от 09.10.2013, лизингодателем не исполнено в результате нарушения обществом "АгроСпецТехника" обязательств по поставке объекта лизинга по договору купли-продажи от 09.10.2013 N 49/13-СМР/КП, заключенному продавцом с обществом "Практика ЛК" во исполнение условий указанного договора лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2014 по делу N А60-13011/2014 удовлетворены исковые требования общества "Практика ЛК" о солидарном взыскании с общества "АгроСпецТехника" и Меняйлова Алексея Александровича предоплаты в размере 5 750 000 руб., неустойки в размере 333 500 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 437 руб. 50 коп.

Ссылаясь на данные обстоятельства, общество "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, пришел к выводу о том, что обязанность лизингодателя передать лизингополучателю предмет лизинга не исполнена вследствие прекращения договора купли-продажи от 09.10.2013 N 49/13-СМР/КП, в связи с чем удовлетворил требование истца о расторжении лизинга от 09.10.2013.

Ссылаясь на расторжение договора лизинга от 09.10.2013 и на то, что обязательства сторон по нему не исполнены, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удержания обществом "Практика ЛК" перечисленных ему обществом "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" денежных средств в общем размере 4 810 539 руб. и удовлетворил требование истца о их взыскании.

Удовлетворяя требование общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" о взыскании с ответчика расходов на оплату стоимости услуг представителя в размере 30 000 руб., суд первой инстанции руководствовался нормами ст. 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил при этом из наличия в материалах дела надлежащего документального подтверждения факта несения указанных расходов и отсутствия при этом со стороны общества "Практика ЛК" доводов о превышении их размера разумных пределов.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что довод общества "Практика ЛК" о том, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи от 09.10.2013 N 49/13-СМР/КП и связанные с этим убытки несет общество "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" как сторона, которая выбрала продавца, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, является необоснованным.

Кроме того суд апелляционной инстанции отметил, что решением суда по делу N А60-13011/2014 с продавца в пользу общества "Практика ЛК" взысканы в том числе штрафные санкции, которые призваны покрыть имеющиеся у общества "Практика ЛК" убытки.

Выводы судов о том, что исковые требования общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" в части расторжения договора лизинга от 09.10.2013 подлежат удовлетворению, являются правильными.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

В статье 15 Закона о лизинге определено содержание договора лизинга согласно которой, для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.

К обязательным договорам относится договор купли-продажи.

В случае, когда имущество, являющееся предметом договора финансовой аренды, не передано арендатору в указанный в этом договоре срок, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе, если просрочка допущена по обстоятельствам, за которые отвечает арендодатель, потребовать расторжения договора и возмещения убытков (п. 2 ст. 668 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное право общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" как лизингополучателя содержится в п. 12.1 данного договора лизинга от 09.10.2013.

При рассмотрении дела N А60-13011/2014 установлено, что договор купли-продажи от 09.10.2013 N 49/13-СМР/КП, заключенный обществом "Практика ЛК" и обществом "АгроСпецТехника" во исполнение обязательств по договору лизинга от 09.10.2013, расторгнут по соглашению сторон от 27.01.2014 ввиду невозможности выполнения обществом "АгроСпецТехника" (продавцом) обязательств по поставке объекта лизинга.

Данные обстоятельства в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Отказ от исполнения названного договора купли-продажи, в свою очередь, при отсутствии доказательств избрания нового поставщика, исключает возможность исполнения лизингодателем обусловленного договором лизинга от 09.10.2013 обязательства по предоставлению лизингополучателю во временное владение и пользование предмета лизинга, так как договор лизинга неразрывно связан с договором купли-продажи предмета финансовой аренды.

Таким образом, поскольку установленная в п. 2.1 договора лизинга от 09.10.2013 обязанность по передаче автокрана XCMG QY25K5-1 во владение и пользование общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" не исполнена обществом "Практика ЛК", с учетом конкретных обстоятельств данного дела, связанных с не поставкой оборудования, а также с тем, что лизингополучатель понес расходы по внесению лизинговых платежей при отсутствии у него предмета лизинга, который не может быть поставлен и в будущем, суды пришли к обоснованному выводу о наличии условий, являющихся основаниями для расторжения указанного договора.

Обжалуемые решение и постановление в части удовлетворения исковых требований общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" о расторжении договора лизинга от 09.10.2013 подлежат оставлению без изменения.

При этом, удовлетворяя исковые требования в части взыскания с общества "Практика ЛК" в пользу истца уплаченных последним денежных средств в полном объеме, суды не учли следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, каким является договор лизинга от 09.10.2013, порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения.

В силу п. 2 ст. 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в соответствии с условиями договора лизинга от 09.10.2013 продавец был выбран обществом "СК Чапаевск ТехпромМонтаж".

Между тем, как разъяснено в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 17 нормы, возлагающие на выбравшую продавца сторону риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи, не исключают необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

Наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих норм гл. 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Так, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно п. 1 ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

Между тем, обстоятельства, касающиеся имущественных последствий расторжения договора лизинга от 09.10.2013, надлежащей оценки с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанции не получили, при этом они имеют значение для разрешения возникшего между сторонами спора по существу.

В связи с указанным выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" о взыскании перечисленных им обществу "Практика ЛК" денежных средств в общей сумме 4 810 539 руб. сделаны без учета вышеизложенных разъяснений применения к спорным правоотношениям норм материального права.

Данное обстоятельство является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части названных требований истца и распределения судебных расходов.

Поскольку суд кассационной инстанции в силу норм ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по установлению фактических обстоятельств, а также по исследованию и оценке доказательственной базы по делу, дело в указанной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и представленным ими доказательствам, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства с учетом разъяснений их применения, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ N 17.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2014 по делу N А60-22957/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2015 по тому же делу в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СК Чапаевск ТехпромМонтаж" задолженности в сумме 4 810 539 (четыре миллиона восемьсот десять тысяч пятьсот тридцать девять) рублей, судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, в сумме 51 052 (пятьдесят одна тысяча пятьдесят два) руб. 70 коп. отменить.

Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

И.В. Лимонов С.Н. Соловцов