Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2012 г. N Ф09-963/12 по делу N А47-6/2011

Екатеринбург

N Ф09-963/12

07 марта 2012 г.

Дело N А47-6/2011

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" Поповой Натальи Васильевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу N А47-6/2011 Арбитражного суда Оренбургской области о признании закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняла участие конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" Попова Н.В.

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Уралцветметремонт" (далее - общество "Уралцветметремонт") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" (далее - должник) суммы 8 284 140 руб. 51 коп., являющейся задолженностью по оплате уступленного права требования на основании договора уступки права требования от 01.10.2010.

Определением суда от 15.08.2011 (судья Кузахметова О.Р.) во включении требования отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) определение суда отменено, требование в сумме 8 284 140 руб. 51 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий должника не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права - ст. 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего сделал необоснованный вывод о том, что условие о порядке оплаты уступленного права требования не является существенным условием договора цессии.

Как следует из материалов дела, 01.10.2010 между обществом "Уралцветметремонт" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью "КВК" в сумме 8 284 140 руб. 51 коп., возникшее из договора субподряда от 02.03.2010 N 34, а цессионарий обязался уплатить за уступленное право 8 284 140 руб. 51 коп. Согласно п. 7 договора цессионарий обязан уплатить цеденту оговоренную сумму в соответствии с графиком погашения, согласованным сторонами.

Должник 21.12.2010 направил обществу "Уралцветметремонт" график погашения задолженности. В связи с неполучением ответа о согласовании графика должник повторно письмом от 28.12.2010 направил график.

02.03.2011 должник направил обществу "Уралцветметремонт" извещение о незаключенности договора уступки права требования в связи с тем, что график погашения задолженности не был согласован контрагентом.

03.03.2011 общество "Уралцветметремонт" посредством факсимильной связи направило должнику уведомление о согласовании графика погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.04.2011 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.01.2011.

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по оплате уступленного права, общество "Уралцветметремонт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору уступки права требования от 01.10.2010.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требования в реестр, указал на то, что договор уступки права требования является незаключенным, поскольку сторонами не согласовано существенное условие - график погашения задолженности. Суд не признал условие о порядке оплаты уступленного права согласованным на основании направленного посредством факсимильной связи письма общества "Уралцветметремонт" о согласовании графика погашения задолженности, поскольку ответ был направлен за пределами разумного срока для акцепта, и к моменту этого ответа существенным образом изменилось финансовое состояние должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, признавая требование кредитора подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор цессии заключен сторонами, поскольку ими определено подлежащее уступке право требования. Условие о порядке оплаты уступленного права, по мнению суда апелляционной инстанции, существенным условием договора цессии не является, недостижение согласия по этому вопросу не влечет незаключенности договора цессии.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, оценив изложенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 432 названного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что единственным существенным условием договора цессии, согласование которого позволяет признать договор заключенным, является условие о предмете - уступаемом праве с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Договор уступки права требования от 01.10.2010 содержит условия, позволяющие установить, право требования из какого обязательства, в каком размере уступлено должнику. Стороны договора достигли соглашения по поводу стоимости уступаемого права. Документы, подтверждающие основание возникновения права требования, а также первичная бухгалтерская документация были переданы должнику по акту приема-передачи.

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что из п. 7 договора уступки права требования от 01.10.2010 не следует, что условие о порядке уплаты должником суммы за уступленное требование (график погашения задолженности) является для сторон существенным условием, от согласования которого зависит факт признания договора заключенным. Более того, как следует из п. 16 договора, моментом вступления договора в силу является момент его подписания обеими сторонами и не зависит от того, согласован ли сторонами график погашения задолженности.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор является заключенным, порождающим у его сторон взаимные права и обязанности, в частности, обязанность должника уплатить обществу "Уралцветметремонт" сумму 8 284 140 руб. 51 коп.

Учитывая отсутствие доказательств исполнения должником обязанности по уплате кредитору указанной суммы, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что требование общества "Уралцветметремонт" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу N А47-6/2011 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Заводэнергострой" Поповой Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

А.Н. Крюков И.В. Матанцев