Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 марта 2012 г. N Ф09-1096/12 по делу N А07-6355/2011

Екатеринбург

N Ф09-1096/12

13 марта 2012 г.

Дело N А07-6355/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дьяконова Юрия Георгиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2011 по делу N А07-6355/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Манин Станислав Всеволодович - паспорт;

представители:

Дьяконова Ю.Г. - Черняев В.Н. (доверенность от 23.03.2011 N 2-1009);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Компания БашТрейд" (далее - общество "ПТФ "Компания Баш Трейд") - Манин С.В. (паспорт), Манина Р.Г. (доверенность от 01.01.2012).

Дьяконов Ю.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "ПТФ "Компания Баш Трейд", Манину С.В. о признании недействительным договора займа от 19.02.2009 N 2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2011 (судья Гареева Л.Ш.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хороненко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дьяконов Ю.Г. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что договор займа заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, обращает внимание на то, что данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Дьяконов Ю.Г. отмечает, что ответчиком из числа доказательств по данному делу исключена кассовая книга за 2009 год. По мнению заявителя, это свидетельствует о недоказанности факта получения денег по оспариваемому договору займа; сами по себе корешки приходных ордеров о передаче денег в кассу общества "ПТФ "Компания БашТрейд" не являются допустимыми доказательствами.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ПТФ "Компания БашТрейд" 13.04.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками данного общества при его создании являлись Манин С.В. (с долей в уставном капитале в размере 50%), Дьяконов Ю.Г. (с долей в уставном капитале в размере 50%).

На собрании участников названного общества, состоявшемся 11.01.2009, Дьяконов Ю.Г. освобожден от исполнения обязанностей директора общества "ПТФ "Компания БашТрейд", директором избран Манин С.В.

Между Маниным С.В. (займодавец) и обществом "ПТФ "Компания БашТрейд" (заемщик) в лице генерального директора Манина С.В. 19.02.2009 заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец частями в срок не позднее 30.05.2009 обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 1 700 000 руб.

Согласно п. 1.1 договор займа является беспроцентным. Заемщик использует сумму займа для выкупа недвижимого имущества в соответствии с договором купли-продажи от 22.12.2008 N 105/1532 (п. 1.5 договора).

Способ передачи суммы займа - наличными денежными средствами. Датой предоставления займа является дата передачи займодавцем наличных денежных средств заемщику или перечисление на расчетный счет заемщика (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 3.3 договора заемщик обязуется осуществить возврат суммы займодавцу траншами не позднее 30.05.2010.

В подтверждение исполнения обязательств по передаче заемщику суммы займа в материалы дела представлены приходные кассовые ордера от 11.01.2009 19.02.2009, 07.04.2009, 12.05.2009, 18.05.2009, 28.05.2009, 16.10.2009, квитанции, выписки по расчетному счету общества "ПТФ "Компания БашТрейд".

Согласно бухгалтерскому балансу общества "ПТФ "Компания БашТрейд" по состоянию на 31.12.2008 стоимость активов названного общества на указанную дату составила 3 297 000 руб.

Полагая, что договор займа от 19.02.2009 N 2 является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа названного общества, а также, что сделка совершена ответчиками с нарушением установленного уставом общества "ПТФ "Компания БашТрейд" и законом порядка (при отсутствии одобрения сделки общим собранием участников данного общества), Дьяконов Ю.Г. на основании ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Дьяконова Ю.Г., суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания указанного договора займа.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, правомерно указав на ошибочность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, что не повлияло на результат рассмотрения заявленного иска.

Проверив законность судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных данными статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 названного Закона (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 3 ст. 46 данного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 46 названного Закона).

Уставом общества "ПТФ "Компания БашТрейд" иной размер крупных сделок, отличный от указанного в законе, не установлен, равно как и не изменен предусмотренный законом порядок одобрения данных сделок.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, подтверждающие предоставление займа, изучив доводы и возражения сторон, условия договора займа от 19.02.2009 о приобретении обществом "ПТФ "Компания БашТрейд" за счет полученных по договору займа денежных средств арендуемого недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственной деятельности общества, принимая во внимание, что договор займа и ранее заключался обществом "ПТФ "Компания БашТрейд", суды признали, что заключение оспариваемого договора не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности названного общества.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Манин С.В. на момент заключения оспариваемого договора осуществлял функции единоличного исполнительного органа данного общества, в связи с чем указанный договор подлежал одобрению общим собранием участников названного общества. Доказательств такого одобрения суду не представлено.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества. При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Оценив материалы дела, учитывая, что доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя оспариваемым договором займа, не представлено, принимая во внимание факт приобретение обществом "ПТФ "Компания БашТрейд" за счет полученных денежных средств указанного недвижимого имущества, суды пришли к выводу о том, что в данном случае оснований для признания недействительным договора займа от 19.02.2009 N 2 не имеется.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судами с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции от 19.08.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 21.11.2011 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2011 по делу N А07-6355/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дьяконова Юрия Георгиевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева