Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2012 г. N Ф09-1386/12 по делу N А47-5618/2010

Екатеринбург

N Ф09-1386/12

15 марта 2012 г.

Дело N А47-5618/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890, далее - общество "Россельхозбанк") в лице Оренбургского регионального филиала на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2011 по делу N А47-5618/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "колхоз им. Я.М. Свердлова" (ИНН: 5620006361, ОГРН: 1055646000321, далее - СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Россельхозбанк" - Саляев Р.М. (доверенность от 15.10.2010 N 1043/т).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" Каграманов С.Р. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу "Россельхозбанк" о признании недействительными сделок по погашению обязательств СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" перед обществом "Россельхозбанк" по кредитным договорам, совершенных путем списания обществом "Россельхозбанк" денежных средств со ссудных счетов СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" в размере 6 784 000 руб., применении последствий недействительности сделок путем обязания общества "Россельхозбанк" вернуть в конкурсную массу СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" денежные средства в указанной сумме, а также восстановить задолженность СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" перед обществом "Россельхозбанк".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Южный" (далее - общество "Южный").

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2011 (судья Кузахметова О.Р.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) определение от 03.10.2011 оставлено без изменения.

Общество "Россельхозбанк" не согласно с определением от 03.10.2011 и постановлением от 29.12.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судов об установлении факта осведомленности общества "Россельхозбанк" о неплатежеспособности СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" является необоснованным. Общество "Россельхозбанк" считает, что наличие инкассовых поручений, выставленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области 26.03.2010, 30.03.2010,

17.05.2010, не могло свидетельствовать о тяжелом финансовом положении должника. Кроме того, заявитель указывает, что стабильное финансовое состояние должника подтверждено бухгалтерским балансом на 31.03.2010, расшифровкой основных средств на 01.05.2011, а факт осведомленности о признаках неплатежеспособности должника следовало установить в отношении

другой стороны сделки - общества "Южный". Общество "Россельхозбанк" также полагает неправомерным вывод судов о том, что погашение кредитных обязательств СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" в сумме 6 784 000 руб. повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества перед другими кредиторами должника, требования которых в отсутствие оспариваемой сделки подлежали бы удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" (банк) и СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" (заемщик) заключены кредитные договоры от 17.07.2006 N 060500/1468, от 18.12.2008 N 080513/0260, от 08.05.2009 N 090513/0109, по условиям которых банк предоставил заемщику кредит в сумме 2 164 000 руб., 2 500 000 руб., 3 500 000 руб. соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств по данным кредитным договорам между сторонами заключены договоры залога имущества должника: договоры залога транспортных средств от 25.01.2010 N 060500/1468-4, от 18.12.2008 N 080513/0260-4, от 13.05.2010 N 080513/0260-4/1, договор залога сельскохозяйственных животных (как товаров в обороте) от 18.12.2008 N 080513/0260-6, договоры залога сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету от 13.05.2010 N 080513/0260-6.1/1, от 08.05.2009 N 090513/0109-6.1.

Между СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова", обществом "Россельхозбанк" и обществом "Южный" 19.05.2010 заключены трехсторонние соглашения о реализации указанного имущества, находящегося в залоге, в соответствии с которыми все предметы залога по вышеуказанным договорам залога реализуются покупателю - обществу "Южный", а оплата товаров производится данным обществом на счет должника, открытый в обществе "Россельхозбанк", с указанием назначения платежа - в счет погашения основного долга СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" по кредитным договорам.

На общество "Россельхозбанк" по условиям данных соглашений возложена обязанность направить перечисленные денежные средства в счет погашения основного долга СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" по вышеуказанным кредитным договорам.

Из материалов дела усматривается, что трехсторонние соглашения исполнены сторонами в полном объеме: имущество передано должником покупателю - обществу "Южный" по актам приема-передачи, которое в свою очередь оплатило полученное имущество посредством перечисления 19.05.2010

денежных средств на указанный в соглашениях счет платежными поручениями

на общую сумму 6 784 000 руб.

Справкой банка подтверждено, что указанными денежными средствами полностью погашен основной долг СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" перед обществом "Россельхозбанк" по трем кредитным договорам на общую сумму 6 784 000 руб.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.04.2011 СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Каграманов С.Р.

Конкурсный управляющий Каграманов С.Р., полагая, что зачисление денежных средств в сумме 6 784 000 руб. в счет погашения долга СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" по кредитным договорам от 17.07.2006 N 060500/1468, от 18.12.2008 N 080513/0260, от 08.05.2009 N 090513/0109 повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества "Россельхозбанк" перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предусмотренными законодательством о банкротстве.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии следующего условия: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в п. 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из указанных норм для признания сделки недействительной в рамках рассматриваемого дела необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: совершение сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; наличие у общества "Россельхозбанк" на дату совершения сделки статуса кредитора должника; наличие у должника иных кредиторов на момент совершения сделки; предпочтительное удовлетворение в результате сделки требований общества "Россельхозбанк" перед другими кредиторами, осведомленность общества "Россельхозбанк" об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что перечисление денежных средств в счет погашения основного долга СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" по кредитным договорам произведено 19.05.2010, то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

Наличие у общества "Россельхозбанк" статуса кредитора СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" вытекает из условий кредитных договоров.

Материалами дела подтверждено, что на момент перечисления денежных средств обществом "Россельхозбанк" в счет погашения основного долга по кредитным договорам у СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" имелась задолженность по обязательным платежам, которая включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 735 940 руб. и 5 183 627 руб. 79 коп.

Учитывая изложенное, суды сделали правильный вывод о том, что погашение кредитных обязательств СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" в сумме 6 784 000 руб. повлекло предпочтительное удовлетворение требований общества "Россельхозбанк" перед другими кредиторами должника, которые в отсутствие оспариваемой сделки подлежали бы удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Довод заявителя о том, что факт осведомленности общества "Россельхозбанк" о неплатежеспособности СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" на момент погашения долга по кредитным договорам не доказан, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из материалов дела видно, что конкурсный управляющий должника в подтверждение осведомленности общества "Россельхозбанк" о тяжелом финансовом положении должника представил копии неисполненных инкассовых поручений, выставленных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Оренбургской области 26.03.2010, 30.03.2010, 17.05.2010. Данные инкассовые поручения были получены конкурсным управляющим непосредственно от общества "Россельхозбанк" с сопроводительным письмом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно указали, что данный факт свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности или недостаточности имущества СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" на момент совершения оспариваемых сделок.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на тот факт, что погашение задолженности СПК "колхоз им. Я.М. Свердлова" по кредитным договорам произошло за счет реализации имущества, находящегося в залоге у общества "Россельхозбанк", в связи с чем его требования подлежали удовлетворению ранее требований иных кредиторов в силу положений ст. 138 Закона о банкротстве, обоснованно отклонена судами. Общество "Россельхозбанк" на момент совершения оспариваемой сделки не являлось залоговым кредитором должника, что исключает применение названной нормы, заложенное имущество реализовано с согласия залогодержателя без соблюдения порядка, установленного ст. 349. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции права общества "Россельхозбанк" как залогодержателя не нарушены, поскольку с переходом права собственности на предмет залога от должника к обществу "Южный" залог не прекращен.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.10.2011 по делу N А47-5618/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского регионального филиала - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева Л.В. Дядченко