Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2012 г. N Ф09-2415/10 по делу N А50-11420/2009

Екатеринбург

20 марта 2012 г.

Дело N А50-11420/2009

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Объединенная лизинговая компания "Центр-Капитал" (ОГРН: 1027739913365, ИНН: 7729406869; далее - общество "Центр-Капитал") на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2011 по делу N А50-11420/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Уральское инвестиционное агентство" (ОГРН: 1035900082107, ИНН: 5902143077; далее - общество "Уральское инвестиционное агентство", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "Центр-Капитал" - Октябрев Н.Н. (доверенность от 12.03.2012 N 87).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Уральское инвестиционное агентство" Князев А.А. в рамках дела о банкротстве общества обратился 25.04.2011 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по зачету встречных однородных требований общества "Центр-Капитал" и общества "Уральское инвестиционное агентство", применении последствий недействительности данных сделок (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2011 (судья Макаров Т.В.) заявленные требования удовлетворены частично:

- признана недействительной сделка от 02.04.2010 по зачету встречных однородных требований в сумме 3 351 954 руб. 25 коп., применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества "Центр-Капитал" перед обществом "Уральское инвестиционное агентство" по возврату в качестве неосновательного обогащения авансовых платежей по договору лизинга от 20.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК в сумме 3 351 954 руб. 25 коп., а также восстановления задолженности общества "Уральское инвестиционное агентство" перед обществом "Центр-Капитал" по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 20.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК в такой же сумме;

- признана недействительной сделка от 02.04.2010 по зачету встречных однородных требований в сумме 1 724 623 руб. 57 коп., применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности общества "Центр-Капитал" перед обществом "Уральское инвестиционное агентство" по возврату в качестве неосновательного обогащения авансовых платежей по договору лизинга от 28.08.2008 N 00823/3-П/02/1050- УИА/ЦК в сумме 1 724 623 руб. 57 коп., а также восстановления задолженности общества "Уральское инвестиционное агентство" перед обществом "Центр-Капитал" по уплате лизинговых платежей по договору лизинга от 28.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК в такой же сумме; в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение от 30.09.2011 оставлено без изменения.

Общество "Центр-Капитал" не согласно с определением от 30.09.2011 и постановлением от 30.12.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно принял дополнительно заявленные конкурсным управляющим 28.07.2011 требования о признании недействительных сделок, оформленных заявлениями от 28.08.2008 N 428/10 и 429/10, в связи с одновременным изменением предмета и оснований иска, необоснованно удовлетворил данные требования вопреки истечению срока исковой давности. Общество "Центр-Капитал" указывает, что ранее при рассмотрении его заявления о включении в реестр требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство" его представитель признал правомерность произведенных зачетов, а правомерность оспариваемых зачетов установлена вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 14.10.2010 о включении требований общества "Центр-Капитал" в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 14.05.2010 общество "Уральское инвестиционное агентство" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Князев А.А.

Между обществом "Центр-Капитал" (лизингодатель) и обществом "Уральское инвестиционное агентство" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга спецтехники - от 20.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК и от 28.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК, по условиям которых лизингодатель приобрел указанную лизингополучателем спецтехнику (строительные башенные краны) и предоставил ее лизингополучателю в лизинг.

В связи с неуплатой лизингополучателем в установленный договорами срок очередных лизинговых платежей спецтехника была передана лизингополучателем лизингодателю, что подтверждается актами от 19.03.2009.

Судами установлено, что с ноября 2008 года обществом "Уральское инвестиционное агентство" лизинговые платежи не осуществлялись, следовательно у должника возникла соответствующая задолженность перед обществом "Центр-Капитал".

Вследствие изъятия предмета лизинга у общества "Центр-Капитал" возникла обязанность возвратить обществу "Уральское инвестиционное агентство" часть ранее внесенных авансовых платежей и выкупной цены, входящих в лизинговые платежи.

В материалах дела имеются заявления общества "Центр-Капитал" от 29.12.2009 о прекращении обязательства зачетом встречного однородного требования, а именно:

- N 2896/09-1 - о прекращении обязательства общества "Центр-Капитал" по возврату обществу "Уральское инвестиционное агентство" оставшегося незачтенным в лизинговые платежи авансового платежа в размере 4 746 922 руб. 51 коп., перечисленного данным обществом во исполнение обязательств по договору лизинга от 20.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК зачетом встречного однородного требования на ту же сумму, которое заключается в обязательстве общества "Уральское инвестиционное агентство" перед обществом "Центр-Капитал" погасить задолженность по уплате лизинговых платежей по указанному договору за период с декабря 2008 г. по ноябрь 2009 г.;

- N 2898/09-1 - о прекращении обязательства общества "Центр-Капитал" по возврату обществу "Уральское инвестиционное агентство" оставшегося незачтенным в лизинговые платежи авансового платежа в размере 2 431 941 руб. 73 коп., перечисленного обществом "Уральское инвестиционное агентство" во исполнение обязательств по договору лизинга от 28.08.2008 N 00823/3-П/02/1050-УИА/ЦК зачетом встречного однородного требования на ту же сумму, которое заключается в обязательстве общества "Уральское инвестиционное агентство" перед обществом "Центр-Капитал" погасить задолженность по уплате лизинговых платежей по указанному договору за период с декабря 2008 г. по ноябрь 2009 г.

Конкурсный управляющий Князев А.А., полагая, что зачеты, совершенные в период процедуры наблюдения, являются сделками, в результате которых общество "Центр-Капитал" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, исходили из наличия оснований, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

При этом из разъяснений, данных в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что оспариваемые зачеты от 02.04.2010, являющиеся односторонними сделками общества "Центр-Капитал", совершены за счет должника, в период после принятия заявления о признании его банкротом и повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Центр-Капитал" перед иными его кредиторами за счет имущества, причитающегося должнику.

Как верно указано судами, в случае отсутствия оспариваемых зачетов соответствующие требования общества "Центр-Капитал", вытекающие из неисполнения должником обязательств по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга спецтехники за период с декабря 2008 года по 19.03.2009, подлежали бы включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Уральское инвестиционное агентство".

В материалах дела имеются реестр требований кредиторов должника, бухгалтерская отчетность должника, решение арбитражного суда о признании общества банкротом, определения о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов, подтверждающие наличие иных кредиторов третьей очереди на момент совершения оспариваемых сделок зачета.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к правильному выводу о том, что совокупность представленных доказательств подтверждает факт совершения оспариваемых сделок в ходе процедуры наблюдения и в результате их совершения обществу "Центр-Капитал" оказано предпочтение перед иными кредиторами должника в отношении удовлетворения его требований.

Довод заявителя об истечении срока исковой давности для признания сделок недействительными обоснованно отклонен судами.

Исходя из разъяснений, данных в п. 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 15.12.2004 N 29, срок исковой давности по оспоримым сделкам исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний (конкурсный) управляющий.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи прежним руководством должника временному или конкурсному управляющему заявлений общества "Центр-Капитал" от 02.04.2010 о зачете встречных однородных требований должника. В этой связи суды сделали верный вывод о том, что о спорных сделках конкурсный управляющий общества "Уральское инвестиционное агентство" узнал не ранее июня 2011 года, когда эти заявления были представлены в суд, поэтому годичный срок исковой давности конкурсным управляющим должника не пропущен (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах с учетом удовлетворения требований о признании сделок недействительными суды правомерно применили последствия их недействительности в виде восстановления соответствующей задолженности общества "Уральское инвестиционное агентство" перед обществом "Центр-Капитал" и общества "Центр-Капитал" перед обществом "Уральское инвестиционное агентство".

Ссылка общества "Центр-Капитал" на неправомерное принятие судами дополнительно заявленного конкурсным управляющим 28.07.2011 требования о признании недействительных сделок, оформленных заявлениями от 28.08.2008 N 428/10 и 429/10, является несостоятельной.

Судами установлено, что фактические и правовые основания первоначальных требований управляющего и его дополнительных требований аналогичны, в связи с чем суды обоснованно указали, что конкурсным управляющим при заявлении дополнительных требований не допущено одновременного изменения предмета и оснований иска.

Иные доводы общества "Центр-Капитал", изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2011 по делу N А50-11420/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Объединенная лизинговая компания "Центр-Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Н.А. Артемьева